300808 深市 久量股份

股票简称：久量股份                                  股票代码：300808
  关于广东久量股份有限公司申请向
 不特定对象发行可转换公司债券的审核问
            询函的回复

            （修订稿）

              保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年三月


          关于广东久量股份有限公司申请向

  不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复深圳证券交易所：

  根据贵所 2020 年 12 月 23 日签发的《关于广东久量股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020367 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，广东久量股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“上市公司”或“久量股份”）会同东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东莞证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“中伦律师”）和华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“华兴”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《审核问询函》的问题逐项进行了落实、核查，并编制了本回复说明。

  现将贵所《审核问询函》所列问题的落实情况回复如下：

  如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件具有相同含义。

  本回复说明中的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题                                  黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复                              宋体

涉及对募集说明书的修改、补充                          楷体加粗


                                目录


目录...... 2
问题 1...... 3
问题 2...... 47
问题 3...... 82
问题 4...... 86
问题 5...... 103
问题 6......115
问题 7...... 120
问题 8...... 129

    发行人本次募投项目为小家电产业化项目（以下简称小家电项目）、智能紫外线消毒设备产业化项目（以下简称消毒设备项目）和品牌新零售网络运营建设项目（以下简称网络运营项目）。小家电项目达产后将达到年产 1,850 万台（件）小家电的生产能力，其中蓝牙耳机 140 万件，移动电源 160 万件，旅行充
电器 500 万件，电蚊拍 550 万件，小风扇 170 万件，排插 240 万件，高级台灯
90 万台；消毒设备项目达产后将可达到智能互联 UVC-LED 消毒杀菌灯 7 万台，
智能互联紫外线消毒杀菌汞灯 40 万台，便携式 UVC-LED 杀菌照明手电筒 12
万支的年生产能力；网络运营项目拟打造以直播运营中心、物流分发、用户售后中心及相应的配套运营平台为一体的电商运营中心。发行人 2019 年首次公开发行股票的募投项目为肇庆久量 LED 照明生产基地建设项目、肇庆久量自动化
仓储及物流基地建设项目、肇庆久量研发中心建设项目等，截至 2020 年 6 月 30
日，募集资金整体使用比例为 72.79%，肇庆久量研发中心建设项目募集资金使用进度比例为 10.06%。

    请发行人补充说明或披露：（1）关于小家电项目，公司披露前期的部分小家电产品是通过与外部生产组装企业合作采用 OEM 的模式进行生产制造，本次项目建设公司拟搭建自己的小家电产线，请发行人结合 OEM 模式和本次募投项目拟采取的业务模式的优缺点、区别和联系、行业竞争情况等，说明本次募投项目拟采用自建小家电产线的具体原因及合理性、是否涉及业务模式的变化、公司是否具备实施该项目的能力等，并充分披露相关风险；（2）关于网络运营项目，发行人披露拟根据公司产品特性建设 7 个直播间分类运营，但目前发行人主要采用经销商、贸易商、电商销售模式，请发行人结合该项目销售模式和公司现有销售模式的区别和联系、销售产品类型、7 个直播间的分类直播的具体内容、直播间相关人员的主要来源和安排、行业相关风险、项目的准备和进展情况等，说明发行人该项目对公司现有销售模式、经营模式或经营策略的影响 、是否存在经营模式转变或者开拓新业务的情况、发行人是否具备实施该项目的能力等，并充分披露相关风险；（3）关于小家电项目和消毒设备项目，请具体说明本次募投项目相关产品的具体情况，包括但不限于产品升级情况、新拓展产品情况、产线扩张情况、和现有移动家居小电器的产线重合度或通用性情况
分等；（4）结合发行人的技术储备、客户储备、在手订单、意向性合同、行业地位、现有产能利用率情况、小家电市场及直播市场竞争情况和未来发展趋势等说明本次募投项目投资规模、新增产能、开拓新产品线的合理性和具体的产能消化措施，是否存在产能过剩、经验不足或人才不足等风险，并充分披露相关风险；（5）结合前次募投项目披露的预计资金使用进度情况、截至目前资金实际使用情况等，说明前次募投项目是否存在进展不及预期或迟延的情形，如是，请说明原因及合理性，发行人是否及时履行相关审议决策程序和信息披露义务，并说明推进上述募投项目的具体措施和后续计划。

    〔回复〕

    一、关于小家电项目，公司披露前期的部分小家电产品是通过与外部生产组装企业合作采用 OEM 的模式进行生产制造，本次项目建设公司拟搭建自己的小家电产线，请发行人结合 OEM 模式和本次募投项目拟采取的业务模式的优缺点、区别和联系、行业竞争情况等，说明本次募投项目拟采用自建小家电产线的具体原因及合理性、是否涉及业务模式的变化、公司是否具备实施该项目的能力等，并充分披露相关风险。

    （一）本次募投项目拟采用自建小家电产线的具体原因及合理性

    1、OEM 模式和本次募投项目拟采取的业务模式的优缺点、区别和联系

  OEM（Original Equipment Manufacturing）模式是委托方利用自己所具备的核心专长设计产品、制定产品规范和标准，甚至指定产品生产的原材料或零部件，代工企业根据委托方的标准和要求生产产品，再冠以委托方的品牌进行销售。公司过往 OEM 模式下产品生产加工环节由外协加工企业完成，公司负责品牌运营和销售。

  与自建产线模式相比，OEM 模式的优势是前期不需要大量资金投入进行厂房建造，公司可利用自身的销售渠道进行产品销售，并且集中精力进行自身品牌的研发和设计；OEM 模式的缺点是采购成本相对较高、不利于企业把控产品质量，且公司产品供应易依赖于外部，价格易受到市场供需关系影响，不利于公司生产经营的稳定。


        与 OEM 模式相比，本次项目建设公司拟搭建自己的小家电产线的优势是有

    利于企业降低产品成本、有利于企业把控产品质量、有利于提升企业经营的稳定

    性；其缺点是企业需要自建厂房和生产线，前期资金投入较大。

        OEM 模式与自建产线模式区别主要为生产主体不同，联系主要为产品类型

    相同、销售渠道相同、产品品牌相同。

        报告期内，公司小家电产线自建及 OEM 的规模及占比如下：

 小家电    2020 年 1-9 月        2019 年度          2018 年度          2017 年度

        产量（万件）  占比  产量（万件）  占比  产量（万件）  占比  产量（万件）  占比

自建产线      364.42 50.35%      605.96 69.08%      534.07 98.60%      777.92 96.38%

 OEM      359.35 49.65%      271.21 30.92%        7.60  1.40%      29.20  3.62%

  合计        723.77 100.00%      877.17100.00%      541.67 100.00%      807.12100.00%

        报告期内，公司小家电产线自建生产规模分别为 777.92 万件、534.07 万件、

    605.96 万件和 364.42 万件，有所波动。由于公司小家电品类较多，单个品类的

    自有产线生产规模相对较小。报告期内部分小家电品类需求旺盛，例如电蚊拍订

    单增长迅速，短期内公司基于成本、时效性等因素的考虑，小家电产品减少自产、

    增加 OEM。

        2、小家电行业竞争情况

        我国小家电制造企业经过多年的发展，已从简单的装配转变成由研发、生产、

    检测等环节组成的比较完整的工业体系，具备了一定的生产规模和技术水平。目

    前，中国的小家电行业正处于快速成长阶段，市场潜力巨大，一大批国内优秀的

    小家电品牌正快速发展，逐渐成为中国乃至世界小家电行业中的翘楚。

        随着消费者对小家电的需求日益多元化，差异化与细分化的新兴小家电近年

    来在我国迅速崛起，因此也衍生出了众多小家电新兴品牌。但与传统的小家电市

    场不同，新兴小家电主要通过线上渠道打开市场，而产品品类的多样化也造就了

    目前较为分散的市场格局。

        目前传统小家电市场已经出现龙头企业，但在新兴小家电市场呈现出百家争

    鸣的局面。小家电相较于传统家电行业技术壁垒较低，而盈利性较为可观，预计

    未来将会有更多的品牌进入新兴小家电市场。


    3、本次募投项目拟采用自建小家电产线的具体原因及合理性

  本次募投项目拟采用自建小家电产线的具体原因如下：

  （1）降低产品生产成本

  公司通过在过往 OEM 模式进行生产制造、销售，已经获得良好的市场反馈。随着公司订单需求持续增加，固定资产折旧在生产成本中的占比降低，公司亟需自建产线、自行生产，在满足未来订单增长需求的同时降低产品生产成本。

  （2）更好的把控产品质量

  良好的产品品质是维护企业品牌形象，开拓市场的重要基础，采用 OEM 模式由于委托方不参与到加工方的生产制造过程中，因此无法直接把控产品品质，可能存在采购到的产品质量参差不齐，损害公司品牌形象的风险。本项目通过自建产线，使公司能够实现对产品生产过程的全程把控，从而有效保证公司产品的质量。

  （3）提升企业经营稳定性

  公司前期的部分小家电产品是通过与外部生产组装企业合作，采用 OEM 的模式进行生产制造，通过本次项目建设，公司将搭建自己的小家电产线，实现对小家电产品从设计、生产到销售的全流程供应链掌控。生产供应链管控能力的提升，将极大提高企业的市场响应速度和市场利润空间，同时，也将进一步提升企业的抗风险能力，实现企业长远发展。

  综上所述，本次募投项目拟采用自建小家电产线具有合理性。

    （二）是否涉及业务模式的变化

  小家电项目中移动电源、旅行充电器、电蚊拍、小风扇、排插、高级台灯目前已有同类产品生产和销售，小家电项目中蓝牙耳机为新拓展产品。本次项目建设，公司新增小家电产线以扩大产能，并对现有小家电产品移动电源、充电器、电蚊拍、小风扇、排插、高级台灯进行升级；同时建设自有蓝牙耳机产线，实现产品销售。

    1、生产模式

  报告期内，发行人生产模式以自建产线为主，自建产线产量占比在 89%以上。
报告期内，公司小家电以自建产线生产为主，小家电产品自建产线产量占比分别为 96.38%、98.60%、69.08%和 50.35%。部分小家电产品，例如电蚊拍订单增长迅速，主要考虑现阶段小家电产品进行 OEM 生产更具有经济性，公司需要采用OEM 方式进行生产。本次小家电项目建成后，仍以自建产线生产