证券代码：300806 证券简称：斯迪克 公告编号：2023-064
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
及作废部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月6日召开了第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将有关事项通知如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
1、2021年7月16日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2020年7月16日，公司召开第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2021年7月17日至2020年7月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出书面异议，无书面反馈记录。2021年7月28日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年8月2日，公司2021年第五次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行了再次核实并发表核查意见。
6、2022年7月1日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向激励对象授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对本次2021年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见，律师出具了相应的法律意见书。上述已归属的限制性股票已于2022年11月18日上市流通，本次归属的限制性股票不设限售期。
8、2023年7月6日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
根据《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。
公司 2021 年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公
司总股本 189,925,406 股为基数，每 10 股派 1.2 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。公司于 2022 年 7 月 1 日召开的第四届
董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意将 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予的授予价格由 25.57 元/股调整为 15.91 元/股；将首次授予的限制性股票数量由 170.5 万股调整为 272.80 万股；将预留授予的限制性股票数量由
43.25 万股调整为 69.20 万股。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 2 日披露于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2022-068）。
公司 2022 年度权益分派已于 2023 年 6 月 2 日实施完毕：以方案实施前的公
司总股本 324,013,402 股为基数，每 10 股派 0.6 元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。董事会将根据 2021 年第五次临时股东
大会的授权，对 2021 年年限制性股票的授予价格及授予数量进行调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的相关规定，授予价格和授予数量的调整方法如下：
（1）限制性股票授予价格的调整
P＝（P0－V）÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
根据以上公式，2021 年限制性股票调整后的授予价格（含预留授予）=（15.91-0.06）÷（1+0.4）=11.32 元/股
（2）限制性股票授予的调整
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
调整后的限制性股票首次授予数量=272.80×（1+0.4）=381.92 万股。
调整后的限制性股票预留授予数量=69.20×（1+0.4）=96.88 万股。
三、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划》、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，由于 2021 年限制性股票激励计划中，首次授予的激励对象有 6 名激励对象已离职，预留授予的激励对象有 17 名激励对象已离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本次作废其已授予但尚未归属的限制性股票合计 407,960股（调整后）。
2021 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期公司业绩考核目标为以 2020 年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为基数，公司 2022 年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低于 150%，归属比例 20%。
2021 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期公司业绩考核目标为以 2020 年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股
份支付费用影响）为基数，公司 2022 年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率不低于 150%，归属比例 25%。
经审计，公司 2020 年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为 110,102,862.32 元；公司 2022 年扣除非经常损益后的净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）为 157,288,808.36 元；相比于 2020 年，2022 年扣除非经常损益后净利润（剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响）增长率为 42.86%，业绩未达标，公司层面归属比例为 0%，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期已授予尚未归属的限制性股票均不得归属并由公司作废，本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计 762,482 股（调整后。其中作废首次授予第二个归属期已授予未归属的限制性股票 552,832 股，作废预留授予部分第一个归属期已授予未归属的限制性股票 209,650 股）。
综上，合计作废 2021 年限制性股票 1,170,442 股（调整后）。
三、本次调整授予价格、数量及作废部分限制性股票对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格、数量以及作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经核查，独立董事认为：
公司对2021年限制性股票激励计划授予价格、数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2021年第五次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意公司2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的调整。
本次部分限制性股票的作废处理符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。据此，
我们同意公司作废处理部分限制性股票。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2021年度和2022年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2021年第五次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格、数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由25.57元/股调整为11.32元/股，同意将本激励计划首次授予数量由272.80万股调整为381.92万股，预留授予数量由69.20万股调整为96.88万股。
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
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