北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
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太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的
法律意见
京天股字（2021）第 473-1 号
致：江苏斯迪克新材料科技股份有限公司
北京市天元律师事务所接受江苏斯迪克新材料科技股份有限公司（以下简称“斯迪克”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次激励计划调整及授予的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《江苏斯迪克新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件、公司的书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
7、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同予以公告。
正 文
一、本次激励计划的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施本激励计划事宜，公司已经履行如下程序：
1、2021年7月13日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。
2、2021年7月13日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等相关议案。
3、2021年8月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
4、2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
5、2021年9月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首次授予日）>的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票的授予已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次激励计划的调整
2021年8月2日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在相应权限范围内可对公司本次激励计划进行管理和调整。
2021年9月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。本次激励计划调整的具体情况如下：鉴于公司本次激励计划拟授予的激励对象中，2名原激励对象因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件，公司本次激励计划首次授予的激励对象由126人调整为124人，首次授予的限制性股票数量由173.5万股调整为170.5万股。
公司独立董事就本次调整事项是否符合相关法律、法规及规范性文件的规定发表了同意的独立意见。
2021年9月23日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》。公司监事会认为：本次对激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行的调整，符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，且本次调整事项在公司2021年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对此次激励计划授予首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第五次临时股东大会通过的《激励计划》内容一致。
综上，本所律师认为，本次激励计划的调整已取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予日、授予对象、授予价格
（一）授予日
根据公司第四届董事会第十二次会议审议通过的《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划授予限制性股票的首次授予日为2021年9月23日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司第四届董事会第十二次会议决议并经本所核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。
（二）授予对象、授予价格、授予数量
根据公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予以2021年9月23日为授予日，授予价格为25.57元/股，共计向124名激励对象授予170.5万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的材料和说明，并经本所律师查询中国证监会期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）等网站，公司和激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，斯迪克本次激励计划已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定；公司授予限制性股票的条件已成就，公司本次调整及授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于江苏斯迪克新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见》之签章页）
北京市天元律师事务所（公章）
负
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