证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2024-054
广东电声市场营销股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划
股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20
日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。根据《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定及公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021 年激励计划”“本次激励计划”）中股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 10 月 28 日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，
公示期为 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日。公司于 2021 年 11 月 9 日召
开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
3、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2021 年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2022 年 1 月 11 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本次激
励计划股票期权的授予登记工作，并于 2022 年 1 月 12 日披露了《关于 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7、2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股
票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第三次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2024 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就以及限制性股票第三个归属期归属条件成就及相关事项发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
二、本次对限制性股票授予价格和股票期权行权价格调整的具体情况
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七
次会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》，并于 2024 年 5 月 22
日经公司 2023 年度股东大会审议通过。公司 2023 年权益分派方案为：以截止
2023 年 12 月 31 日公司总股本 423,230,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 0.40 元（含税），合计派发现金股利 16,929,200.00 元，不送红
股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于 2024 年 7 月 8 日实施完毕。
1、限制性股票授予价格调整情况
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”调整方法如下：
发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后限制性股票授予价格=P0-V=6.45-0.04=6.41 元/股。
2、股票期权行权价格调整情况
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
发生派息后，股票期权行权价格的调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
因此，调整后股票期权行权价格=P0-V=11.18-0.04=11.14 元/份。
三、本次调整对公司的影响
公司对 2021 年激励计划限制性股票授予价格和股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定，不会影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：2021 年激励计划行权价格和授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司财务状况
及经营成果产生实质性影响。2021 年激励计划行权价格和授予价格的调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情形。同意本次调整 2021 年激励计划行权价格和授予价格事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整己经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十次会议决议；
3、《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》。
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2024 年 12 月 21 日
