证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2024-057
广东电声市场营销股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 20
日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）、《广东电声市场营销股份有限公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，同意作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021 年激励计划”）部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共 4.9608 万股，现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
2、2021 年 10 月 28 日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，
公示期为 2021 年 10 月 28 日至 2021 年 11 月 8 日。公司于 2021 年 11 月 9 日召
开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
3、2021 年 11 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于 2021 年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司 2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2022 年 1 月 11 日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》以及深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则完成了本次激
励计划股票期权的授予登记工作，并于 2022 年 1 月 12 日披露了《关于 2021 年
限制性股票与股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
7、2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第三次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2024 年 12 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》《关于 2021 限制性股票与股票期权激励计划之股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。独立董事就本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就以及限制性股票第三个归属期归属条件成就及相关事项发表了同意的意见，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意意见，监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
二、本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
1、根据《激励计划》等相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；激励对象若因公司裁员等原被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象中，有 11 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票 4.7920 万股不得归属，由公司作废失效。
2、根据《激励计划》等相关规定，因个人层面绩效考核不达标而未能归属
的限制性股票，由公司作废失效。公司本次激励计划第三个归属期可申请归属的第三类激励对象中，有 1 名激励对象 2023 年度个人绩效评定为“B”，个人层面归属比例为 80%，该激励对象已获授但尚未归属的 0.1688 万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。
综上，本次合计作废已获授但尚未归属的限制性股票数量为 4.9608 万股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
在本次董事会审议通过后至办理限制性股票的第三个归属期归属股份的登记期间，如有限制性股票激励对象离职或放弃全部或部分股份，其已获授尚未办理归属登记的限制性股票不得归属并由公司作废，由公司退还该激励对象已支付的相应的认购资金（如涉及）。
三、本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，并同意将该议案提交公司董事会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司按照相关规定办理本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的事项。
六、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；公司本次作废符合相关法律法规及《激励计划》《公司章程》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
3、公司第三届监事会第十次会议决议；
4、公司第三届董事会独立董事第二次专门会议决议；
5、《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格、限制性股票第三个归属期条件成就、股票期权第三个行权期条件成就、作废部分已授予限制性股票及注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》。
特此公告
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2024年12月21日
