证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2024-013
广东电声市场营销股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日
召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况对《公司章程》部分条款进行修订。
二、关于修订《公司章程》情况
《公司章程》的相应条款修订具体如下：
修订前 修订后
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，但应当取得全体独立董事 开临时股东大会，但应当取得全体独立董事 二分之一以上同意。对独立董事要求召开临 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 的，将说明理由并公告。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清 (二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清
算或者变更公司形式； 算或者变更公司形式；
(三) 分拆所属子公司上市； (三) 分拆所属子公司上市；
(四) 修改公司章程及其附件（包括股东大 (四) 修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
规则）； 规则）；
(五) 发行股票、可转换公司债券、优先股 (五) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 以及中国证监会认可的其他证券品种；
(六) 重大资产重组； (六) 重大资产重组；
(七) 公司在一年内购买、出售重大资产或 (七) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的； 产 30%的；
(八) 回购股份用于减少注册资本； (八) 回购股份用于减少注册资本；
(九) 股权激励计划； (九) 股权激励计划；
(十) 董事会拟定的股票股利分配方案或 (十) 董事会拟定的股票股利分配方案或调
调整利润分配政策； 整利润分配政策；
(十一) 公司主动撤回其股票在深圳证券 (十一) 公司主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在证券交易所 交易所上市交易，并决定不再在证券交易所交易或转而申请在其他交易场所交易或转 交易或转而申请在其他交易场所交易或转
让； 让；
(十二) 股东大会以普通决议认定会对公 (十二) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其 司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
他事项； 他事项；
(十三) 法律、行政法规或本章程规定的， (十三) 年度股东大会授权董事会决定向
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 元且不超过最近一年末净资产百分之二十
事项。 的股票；
股东大会审议本条第（三）、（十一）项所规 (十四) 法律、行政法规或本章程规定的，定事项时，除应当由出席股东大会的股东 以及股东大会以普通决议认定会对公司产（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他以上通过外，还应对经出席会议的除以下股 事项。
东以外的其他股东所持表决权的三分之二 股东大会审议本条第（三）、（十一）项所规以上通过：（1）公司的董事、监事、高级管 定事项时，除应当由出席股东大会的股东理人员；（2）单独或者合计持有公司百分之 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二
五以上股份的股东。 以上通过外，还应经出席会议的除以下股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过：（1）公司的董事、监事、高级管理
人员；（2）单独或者合计持有公司百分之五
以上股份的股东。
第一百一十四条 公司下述交易事项，由董 第一百一十四条 公司下述交易事项，由董
事会审批决定： 事会审批决定：
（一） 股东大会职权范围以外的提供担保 （一） 股东大会职权范围以外的提供担保
事宜； 事宜；
（二） 除前款规定外，股东大会职权范围 （二） 除前款规定外，股东大会职权范围以外的如下交易（提供担保、提供财务资助 以外的如下交易（提供担保、提供财务资助
除外）： 除外）：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
2、 交易的成交金额（含承担债务和费用） 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 1,000 万元； 且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
3、 交易产生的利润占公司最近一个会计 3、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 100 万元； 超过人民币 100 万元；
4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过人民币 1,000 万元； 超过人民币 1,000 万元；
5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
人民币 100 万元； 人民币 100 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳 绝对值计算。除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则或本章程另有规定的 证券交易所业务规则或本章程另有规定的事项外，公司进行同一类别且标的相关的交 事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原 易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本条第 则，适用本条第一款的规定。已按照本条第一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算 一款履行义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。 范围。
（三） 公司与关联自然人拟发生的交易金 （三） 公司与关联自然人拟发生的交易金
额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联 额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联
法人拟发生的交易金额超过 300 万元的，且 法人拟发生的交易金额超过 300 万元的，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％
以上的关联交易； 以上的关联交易；
（四） 股东大会职权范围以外的提供财务 （四） 股东大会职权范围以外的提供财务
资助事宜； 资助事宜；
（五） 本章程第一百一十一条规定的对外 （五） 本章程第一百一十一条规定的对外
捐赠事项； 捐赠事项；
（六） 根据法律、行政法规、部门规章规定 （六） 根据法律、行政法规、部门规章规定
须董事会审议通过的其他交易事项。对于上 须董事会审议通过的其他交易事项。对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程 述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序；对于需报股东大会批准的重大投资项 序；对于需报股东大会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会审议关联交易事项时，应当由独立董 董事会审议关联交易事项时，应当由全体独事发表独立意见认可后，提交董事会讨论决 立董事过半数同意后，提交董事会讨论决定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介 定。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告。 机构出具独立财务顾问报告。
董事会审议对外担保、财务资助事项时，除 董事会审议对外担保、财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。违反本章程的规定的对外担保审批权限和 违反本章程的规定的对外担保审批权限和审议程序对外提供担保的，公司应依法追究 审议程序对外提供担保的，公司应依法追究
相关责任人的责任。
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