证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2023-021
广东电声市场营销股份有限公司
关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26
日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）、《广东电声市场营销股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定，同意作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021 年激励计划”）部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共 136.36万股，现将有关事项说明如下：
一、公司 2021 年激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2021年10月26日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021年10月28日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象名单，公示期为2021年10月28日至2021年11月8日。公司于2021年11月9日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。
3、2021年11月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于2021年第二次临时股东大会取消部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
4、2021年11月15日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议及第二届监
事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2022 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第十九次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
7、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会
第三次会议，审议通过《关于作废 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分
已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于注销 2021 年限制性股票与
股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
二、本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，鉴于 23 名激励对象因离职而不
再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票29.04万股。
此外，本次激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指
标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
2022 年业绩考核情况如下表所示：
归属安排 业绩考核目标 是否满足归属条件的说明
1、公司 2022 年度经审计营业
收入为 2,174,832,751.31 元，
公司需满足下列两个条件之一： 较 2021 年基数下降 23.61%，
第二个归属期 （1）2022 年营业收入较 2021 年增长率不低于 10%； 本项归属条件未满足。
（2）2022 年净利润较 2021 年增长率不低于 10%。 2、公司 2022 年度经审计净利
润为-157,645,186.28 元，较
2021 年基数下降 269.44%，本
项归属条件未满足。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入；“净利润”指经
审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份
支付费用影响的数值作为计算依据。
根据《激励计划》的规定，“若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩
考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归
属，由公司作废失效”。
鉴于本次激励计划授予的第二类限制性股票在第二个归属期未达到公司业
绩考核目标，所有激励对象对应的第二个归属期的第二类限制性股票全部不得归
属并由公司作废，因此，作废不得归属的限制性股票 107.32 万股（不含因激励
对象离职而作废部分）。
综上，本次激励计划合计作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量为
136.36 万股。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划继续实施。
四、独立董事意见
经审阅，独立董事认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项。
五、监事会意见
经审核，监事会认为公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划的继续实施，也不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
北京市君合（深圳）律师事务所认为：本次作废已经取得现阶段必要的授权和批准；限制性股票第二个归属期归属条件未满足并作废已授予限制性股票已履行的程序符合相关法律法规及《激励计划》《公司章程》的相关规定；公司本次作废符合相关法律法规及《激励计划》《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市君合（深圳）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司2021 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第二个归属期归属条件未满足并作废部分已授予限制性股票及股票期权第二个行权期行权条件未满足并注销部分已授予股票期权事项的法律意见书》。
特此公告
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2023年4月28日
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