证券代码：300805 证券简称：电声股份 公告编号：2020-013
广东电声市场营销股份有限公司
关于公司实际控制人之一受让员工持股平台部分财产份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，广东电声市场营销股份有限公司（以下简称“公司”、或“电声股份”）收到公司控股股东、实际控制人之一梁定郊先生及公司员工持股平台广州谨创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“谨创投资”）、广州赏岳投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“赏岳投资”）的通知，2020 年 3 月 6 日，梁定郊先生作
为执行事务合伙人与谨创投资 2 位有限合伙人签订了《广州谨创投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》、与赏岳投资 7 位有限合伙人签订了《广州赏岳投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》（以下统称“《合伙企业财产份额转让协议书》”）。现将有关情况公告如下：
一、财产份额转让的基本情况
1、转让的背景情况
赏岳投资与谨创投资均于 2015 年 5 月 18 日成立，实缴出资额均为人民币
2050 万元，执行事务合伙人均为梁定郊先生。上述两个合伙企业为公司员工持股平台，成立的主要目的为激励公司内部中高层管理人员及核心骨干。公司首次公开发行后，赏岳投资持有电声股份360万股，占电声股份总股本比例为0.8506%；谨创投资持有电声股份 360 万股，占电声股份总股本比例为 0.8506%。
王某等 9 人原为公司或公司的控股子公司员工，在入伙员工持股平台赏岳投
资或谨创投资时，签订了《广州谨创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》或《广州赏岳投资管理中心（有限合伙）合伙协议》（以下统称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》第三十六条的约定，员工合伙人单方离职且按电声股份或其关
联公司的规定办理了离职手续，离职时间发生在入伙之日起算的三十六个月内（含第三十六个月）或电声股份上市交易满一年之前（以较早者为准），员工合伙人应将其持有的财产份额全部转让且仅能转让给特定方或特定方指定的主体。根据《合伙协议》第五条的约定，“特定方”对于执行事务合伙人以外的合伙人，该特定方指执行事务合伙人。
截止本公告披露日，上述 9 名员工合伙人已从公司或公司的控股子公司离职，
且其自入伙之日起至其单方离职之日止在电声股份或控股子公司任职未满三年，根据《合伙协议》的上述约定，应将其持有的赏岳投资、谨创投资财产份额转让予梁定郊先生或梁定郊先生指定的主体。
鉴于前述情况，并经双方友好协商，2020 年 3 月 6 日，梁定郊先生已与王
某等 9 人签署了《合伙企业财产份额转让协议书》，王某等 9 人将其持有赏岳投资共计 10.5%的财产份额（对应电声股份数 37.8 万股），持有谨创投资共计 2.5%的财产份额（对应电声股份数 9 万股）转让给了梁定郊先生。
2、转让前转让方基本情况
王某等 9 人原为公司或控股子公司员工，在任职期间未曾担任过公司的董事、
监事或高级管理人员，在本次财产份额转让前是赏岳投资、谨创投资的有限合伙人，通过赏岳投资、谨创投资间接持有电声股份公司股份共 46.8 万股，占电声股份总股本比例为 0.1106%。
3、转让前受让方基本情况
本次财产份额受让方梁定郊先生是公司董事长及控股股东、实际控制人之一，亦是赏岳投资、谨创投资的执行事务合伙人。本次财产份额转让完成前，梁定郊先生直接持有电声股份 11,226.24 万股，间接持有电声股份 2,721.8736 万股，合计持有 13,948.1136 万股，占电声股份总股本比例为 32.9563%。其中，梁定郊先生持有赏岳投资 1%的财产份额，持有谨创投资 1%的财产份额，即通过赏岳投资、谨创投资合计间接持有电声股份 7.2 万股，占电声股份总股本比例为0.0170%。
梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人为公司控股股东、实
际控制人，本次财产份额转让完成前，6 名自然人直接持有公司 21600 万股；间接持有公司 8463.3786 万股，合计持有公司 30063.3786 万股，占公司股本总额
4、转让后基本情况
本次财产份额转让完成后，王某等 9 人不再是赏岳投资、谨创投资的有限合
伙人，亦不再间接持有电声股份的股份。
本次财产份额转让完成后，梁定郊先生持有赏岳投资、谨创投资的财产份额以及间接持有电声股份数量将有所增加，将持有赏岳投资 11.5%的财产份额，将持有谨创投资 3.5%的财产份额；通过赏岳投资、谨创投资合计间接持有电声股份增至 54 万股，占电声股份总股本比例为 0.1276%。
5、转让价格及支付方式
经双方友好协商，本次财产份额转让价格为：员工合伙人原受让价格+相应利息。本次财产份额转让的全部价款由梁定郊先生以自筹资金向王某等 9 人支付。
二、相关承诺
1、赏岳投资、谨创投资在公司《招股说明书》中承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不转让或者
委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、梁定郊先生在公司《招股说明书》中承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票任意连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
本人拟长期持有发行人股票，本人减持发行人股票前，将至少提前 3 个交易
日予以公告（证券监管机构有特殊规定的，按照特殊规定执行），并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。本人所持发行人股票在前述锁定期
发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。若本人未履行上述减持承诺，本人持有的发行人股票自本人未履行上述减持承诺之日起 6 个月内不得减持。
在发行人任职期间，本人在前述锁定期限满后每年转让的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；本人在发行人上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人上市之日起 12 个月后申报离职的，自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
如本人在任期届满前离职的，应当在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，继续遵守下列限制性规定：
1、每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%。
2、离职后半年内，不转让本人所持发行人股份。
3、《中华人民共和国公司法》对董事股份转让的其他规定。
三、财产份额转让的影响
1、限售承诺的说明
赏岳投资、谨创投资所作股份限售承诺仅针对赏岳投资、谨创投资所持电声股份的股份，王某等 9 人离职后将其所持赏岳投资、谨创投资的财产份额转让给赏岳投资、谨创投资的执行事务合伙人不受该股份限售承诺的限制，也不会导致赏岳投资、谨创投资违反该股份限售承诺；王某等 9 人不属于电声股份的董事、监事或高级管理人员，其转让赏岳投资、谨创投资财产份额符合相关法律、法规及深圳证券交易所的业务规则的规定，亦符合《广州谨创投资管理中心（有限合伙）合伙协议》或《广州赏岳投资管理中心（有限合伙）合伙协议》及《合伙企业财产份额转让协议书》的相关约定。
在本次财产份额转让完成后，将导致梁定郊先生间接持有的电声股份数量增加，增加的部分将继续遵守梁定郊先生作出的上述相关承诺，具体可详见《招股说明书》“重大事项提示”中的相关内容。
2、本次财产份额转让完成后，赏岳投资、谨创投资持股情况
此次转让仅是赏岳投资、谨创投资内部的财产份额持有人所持份额之间的转让，赏岳投资、谨创投资持有电声股份的股份总数量及比例均未发生变化。
本次财产份额转让完成后，赏岳投资仍持有电声股份 360 万股，占电声股份
总股本比例为 0.8506%；谨创投资仍持有电声股份 360 万股，占电声股份总股本比例为 0.8506%。
3、本次财产份额转让完成后，公司控股股东、实际控制人持股情况
本次财产份额转让完成后，公司董事长及控股股东、实际控制人之一梁定郊先生直接持有电声股份 11,226.24 万股，间接持有电声股份 2768.6736 万股，合计持有 13,994.9136 万股，占电声股份总股本比例为 33.0669%。
梁定郊、黄勇、曾俊、吴芳、袁金涛、张黎 6 名自然人为公司控股股东、
实际控制人，本次财产份额转让完成后，6 名自然人直接持有公司 21,600 万股；间接持有公司 8,510.1786 万股，合计持有公司 30110.1786 万股，占公司股本总额的 71.1438%。
本次财产份额转让不会导致公司股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。控股股东、实际控制人之一受让间接持有的股份，不会导致控股股东、实际控制人发生变化。
四、律师意见：
北京市君合（广州）律师事务所经核查，认为：
1、增持人具备实施本次增持的合法主体资格；
2、本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
五、其他情况
公司将持续关注后续赏岳投资与谨创投资工商变更信息，及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《北京市君合（广州）律师事务所关于广东电声市场营销股份有限公司实际控制人之一增持公司股份的法律意见》；
2、公司实际控制人之一梁定郊先生与 9 名离职员工合伙人签署的《广州赏
岳投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》及《广州谨创投资管理中心（有限合伙）合伙企业财产份额转让协议书》；
特此公告。
广东电声市场营销股份有限公司董事会
2020 年 3 月 6 日
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