北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划之
限制性股票授予价格以及股票期权行权价格调整的
法 律 意 见 书
大成证字[2021]第 202 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区东大桥路9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100007）
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目 录
释 义 ......3
第一节 律师声明......6
第二节 正 文......7
一、 本次调整的批准与授权......7
二、 本次调整的具体内容 ......9
三、 结论意见......10
释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中的以下用语具有如下含义：
指南针、本公司、公 指 北京指南针科技发展股份有限公司
司、上市公司
本次激励计划、本计 《北京指南针科技发展股份有限公司2021
划、《激励计划（草案 指 年限制性股票与股票期权激励计划（草案修
修订稿）》 订稿）》
《激励计划（草案）》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在
限制性股票 指 满足相应归属条件后分次获得并登记的本
公司股票
公司授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权、期权 指 先确定的价格和条件购买本公司一定数量
股票的权利
激励对象 指 本计划规定的符合授予股票期权/限制性股
票条件的人员
本次股权激励 指 公司实施本次激励计划的行为
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价
格
归属 指 限制性股票激励对象满足归属条件后，公司
将股票登记至激励对象账户的行为
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为
获得激励股票所需满足的获益条件
授权日、授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予权
益的日期，授予日/授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予登记之日至股票期权可行权
日之间的时间段
行权 指 激励对象按照本次激励计划设定的条件购
买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必
须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、
激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本次激励计划，激励对象行使股票期权
所必需满足的条件
本次调整、本次价格 指 对本次激励计划的限制性股票授予价格以
调整 及股票期权行权价格进行调整的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020年12月修订）》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——
股权激励》
《公司章程》 指 《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
《 公 司 考 核 管 理 办 《北京指南针科技发展股份有限公司2021
法》 指 年限制性股票与股票期权激励计划实施考
核管理办法》
薪酬委员会 指 指南针董事会提名与薪酬委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京大成律师事务所
元 指 人民币元
注：1. 本次激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2. 本次激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四
舍五入造成。
北京大成律师事务所
关于北京指南针科技发展股份有限公司
2021 年限制性股票与股票期权激励计划之
限制性股票授予价格以及股票期权行权价格调整的
法律意见书
大成证字[2021]第 202 号
致：北京指南针科技发展股份有限公司
北京大成律师事务所接受公司委托，根据本所与公司签订的《专项法律事务委托合同》，担任公司限制性股票与股票期权激励计划的专项法律顾问，为公司本次激励计划出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具了《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书》、《北京大成律师事务所关于北京指南针科技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书》。现针对本次激励计划限制性股票授予价格以及股票期权行权价格调整的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对公司的行为以及本次价格调整涉及的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性。
第一节 律师声明
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、 法
规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书依据我国现行有效或者公司的行为、有关事实发生或存在
时所适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备法律文
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
4. 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6. 本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励
计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述， 不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7. 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
8. 本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
第二节 正 文
一、本次调整的批准与授权
根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披露的公告，公司就本次激励计划及本次调整已经履行的程序如下:
（一）本次激励计划的批准与授权
1. 公司薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》和《公司考核管理办法》，
并将其提交公司董事会审议。
2. 2021年1月20日，公司召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。
3. 2021年1月20日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见。
4. 2021年1月20日，公司召开第十三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5. 2021年1月20日，本所律师出具《北京大成律师事务所关于北京指南针科
技发展股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划的法
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