证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2024-006
上海矩子科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额为人民币 4,000 万元-8,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 24 元/股。按照本次回购资金总额上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约 3,333,333 股，占公司当前总股本的 1.15%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为 1,666,667 股，占公司当前总股本的 0.58%。具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本次回购股份将用于员工持股计划、股权激励或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能自公告本次回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份应予以注销。
2、本次回购方案已经公司2024 年 1月 22日召开的第三届董事会第二十一次
会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回
购方案无法实施或只能部分实施等风险。
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生、公司董事会决定终止本回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需要变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划、公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票需要全部或部分依法予以注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，结合公司的实际财务状况、经营状况等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份价格为不超过人民币24元/股（含本数），回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购实施期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；
2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划、股权激励，或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。公司如在股份回购完成之后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作出调整，则相关回购方案按照调整后的政策实行；
3、回购股份数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
（1）拟回购资金总额：不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元
（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
（2）拟回购股份数量及占当前总股本的比例：按回购资金总额的上限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量约为 3,333,333 股，占公司当前总股本的1.15%；按回购资金总额的下限及回购股份价格上限测算，预计回购股份数量为
1,666,667 股，占公司当前总股本的 0.58%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准；若公司在回购股份期间发生除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份的数量和占公司总股本的比例。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份:
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会规定的其他情形。
3、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按本次回购金额上限8,000万元、回购价格上限24元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，占公司当前总股本的1.15%，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 94,743,220 32.75% 98,076,553 33.90%
二、无限售条件流通股 194,552,335 67.25% 191,219,002 66.10%
三、股份总数 289,295,555 100.00% 289,295,555 100.00%
2、假设按本次回购金额下限4,000万元、回购价格上限24元/股进行测算，按
回购资金总额的下限测算，预计回购股份数量为1,666,667股，占公司当前总股
本的0.58%，若本次回购的股份全部用于实施员工持股计划、股权激励、转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券并予以锁定，预计本次回购股份转让完
成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 94,743,220 32.75% 96,409,887 33.33%
二、无限售条件流通股 194,552,335 67.25% 192,885,668 66.67%
三、股份总数 289,295,555 100.00% 289,295,555 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动
情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时
实际回购数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日，公司总资产为182,530.21万元，负债总额为15,382.66
万元，资产负债率为8.43%；归属于上市公司股东的所有者权益为167,134.79万
元，流动资产为151,927.27万元（以上财务数据未经审计）。本次拟回购资金总
额上限8,000万元占2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、
流动资产的比例分别为4.38%、4.79%、5.27%。根据公司实际经营、财务状况及
未来发展情况考虑，公司管理层认为不超过人民币8,000万元的股份回购金额不
会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，按照
回购数量上限3,333,333股测算，回购股份比例约占公司总股本的1.15%，回购后
公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
1、经公司自查，本公司董事、监事、高
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