证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2023-008
上海矩子科技股份有限公司
关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议
之补充协议（二）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 5 日召开
第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议、于 2022 年 10 月 13 日召
开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司向特定对象发行股票方案的相关议案。公司与认购股份的特定对象杨勇签订了附生效条件的股份认购协议。
3、为进一步明确特定对象认购本次向特定对象发行股票的相关事项，公司与杨勇签署了附生效条件的股份认购协议之补充协议（以下简称“补充协议（一）”），约定认购数量为不低于 20,270,270 股（含本数）且不超过 33,783,783股（含本数），认购金额区间为不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万
元（含本数），相关事项经 2022 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第十次会议及
第三届监事会第十次会议审议通过。
2023 年 1 月 11 日，根据公司本次向特定对象发行股票方案的调整，公司与
控股股东及实际控制人杨勇签订了附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）（以下简称“补充协议（二）”）。该《补充协议（二）》已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过，无需股东大会审议。
（一）交易概述
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司调整 2022 年度向特定对象发行股票方案，调整后杨勇以现金方式参与本次认购的金额区间为不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 48,500 万元（含本数）。杨勇认购本次发行的股份的数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超过32,770,270股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。本次认购资金来源为本人自有或合法自筹资金。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（二）关联关系
本次发行股票的发行对象为杨勇先生，杨勇先生为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方的基本情况
姓名：杨勇
性别：男
国籍：中国
住所：上海市松江区****
杨勇先生，无境外居留权，本科学历。2000 年任上海皇德国际贸易有限公司
服务工程师；2001 年至 2006 年任 Saki corpration Japan 软件工程师；2006 年至
2007 年任赛凯智能系统有限公司软件工程师；2007 年创立本公司并担任执行董事，现任本公司董事长、总经理。
杨勇先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，杨勇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的本次 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、认购协议之补充协议（二）的主要内容
公司与杨勇先生签署的《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：上海矩子科技股份有限公司
乙方：杨勇
签订时间：2023 年 1 月 11 日
（二）股份认购价款及认购股份数量
1、股份认购价款
乙方认购的股份价款为不低于 30,000 万元（含本数）且不超过 48,500 万元
（含本数）。
2、认购股份数量
本次发行的对象为公司控股股东及实际控制人杨勇先生。本次向特定对象发行股票数量不低于 20,270,270 股（含本数）且不超过 32,770,270 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量将相应调整。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与杨勇先生及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司拟与特定对象签署的《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
经审阅，我们认为：本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，杨勇先生认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次关联交易事项履行了必要的关联交易决策程序，符合关联交易的公平、公正、公开
原则，本次发行的定价原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司与杨勇先生签订的《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，符合国家法律法规和规范性文件的规定，相关条款设置公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。我们一致同意《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
八、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、公司与杨勇先生签署的《上海矩子科技股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。
特此公告。
上海矩子科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
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