证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2022-045
上海矩子科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。
2、公司于 2022 年 7 月 5 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，关联董事杨勇在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司拟向特定对象发行股份数量不超过 33,783,783 股股份，认购对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生。公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为
14.80 元，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。本次发行的募集资金总额不超过 50,000 万元。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（二）关联关系
本次发行股票的发行对象为杨勇先生，杨勇先生为公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
姓名：杨勇
性别：男
国籍：中国
住所：上海市松江区****
杨勇先生，无境外居留权，本科学历。2000 年任上海皇德国际贸易有限公司
服务工程师；2001 年至 2006 年任 Saki corpration Japan 软件工程师；2006 年至
2007 年任赛凯智能系统有限公司软件工程师；2007 年创立本公司并担任执行董事，现任本公司董事长、总经理。
杨勇先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员，杨勇先生不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司向特定对象发行的本次 A 股股票，股票面值为人民币 1.00 元。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、认购协议的主要内容
公司与杨勇先生签署的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：
（一）合同主体与签订时间
甲方：上海矩子科技股份有限公司
乙方：杨勇
签订时间：2022 年 7 月 5 日
（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式等
1、认购方式
以现金方式认购。
2、认购价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.80 元/股，不低于定价基准日（不含定价基准日当天）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
3、认购价款
乙方认购的股份价款为不超过人民币 50,000 万元（含本数） 。
4、认购股份数量
本次发行的对象为公司控股股东及实际控制人杨勇先生。本次向特定对象发行股票数量不超过 33,783,783.00 股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量将相应调整。
5、认购资金来源
乙方用于认购本次向特定对象发行股票的资金为自有或合法自筹资金；乙方
的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得以任何方式向乙方提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方以任何方式提供的财务资助或补偿。
6、支付方式及股份交割
在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次向特定对象发行股票的发行方案向认购方发出书面《缴款通知函》。乙方应按照《缴款通知函》所述将本次向特定对象发行股票认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次向特定对象发行股票专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，甲方将尽快办理股票登记手续。
7、限售期
乙方在本次向特定对象发行股票中认购的股份自本次向特定对象发行股票完成之日起三十六个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起至该等股份解禁之日止，乙方所取得本次发行的股份由于发行人资本公积转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项所衍生取得的发行人股份，亦应遵守上述锁定安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及发行人的要求，就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订。
（三）协议的成立、生效、变更、终止
1、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
（1）本协议及本次向特定对象发行股票经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次向特定对象发行股票已经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
2、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（3）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
4、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
5、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。
（四）违约责任
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行股票事宜向乙方承担违约责任。
（五）不可抗力
1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。
2、本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。
3、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
4、在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。
如不可抗力或其影响持续 45 个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的实施有助于公司实现业务升级及拓展，增强资本实力，充实营运资金，有利于公司长远经营发展。公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。
六、本次发行预案公告前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与杨勇先生及其控制的其他企业之间未发生重大关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次发行对象为公司控股股东、实际控制人杨勇先生，我们认为公司本次向特定对象发行股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。本次公司与杨勇先生签订的附条件生效的股票认购协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则。
综上，我们同意将关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项提交公司第三届董事会第六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次公司与杨勇先生签订的附条件生效的股票认购协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，交易内容与方式符合相关规则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
公司本次发行的特定对象为公司实际控制人杨勇先生，本次发行构成关联交易。本次发行的定价原则符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不
存在损害公司及公司其他股东利益的情况。
综上，我们同意《关于审议公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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