证券代码：300802 证券简称：矩子科技
上海矩子科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二零二一年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
（一）上海矩子科技股份有限公司（以下简称“矩子科技”或“公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性，将以员工实际缴款金额为准；
（三）有关本次员工持股计划的实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（四）公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1.《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海矩子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
2.上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“第一期持股计划”）参与对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）核心经营、管理、研发人员、骨干员工，以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加本次持股计划的总人数为不超过 119 人，其中公司董事、监事、高级管理人员为 4 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据申购款缴纳情况、员工变动情况、考核情况对持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
3.持股计划的资金来源：员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
4.持股计划的股票来源：
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的矩子科技 A 股普通
股股票。公司于 2021 年 3 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于后续员工持股计划或者股权激励。回购股份的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含）且不超过人民币 6,000万元（含），回购价格不超过人民币 45.00 元/股（含）。回购股份的实施期限
为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。根据 2021 年 5 月 18
日公司披露的《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》，截至 2021 年 5 月17 日，本次股份回购已实施完毕。公司通过回购专用账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份数量 1,801,000 股，占公司总股本的 1.1086%，最高成交价为
36.58 元/股，最低成交价为 32.15 元/股，成交总金额 59,994,749.38 元（不含
交易费用）。
本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用账户回购的公司股票 180.1 万股，占目前公司股本总额的 1.1086%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
5.本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
6.本次员工持股计划购买回购股票的价格为 16.66 元/股，为截至 2021 年 5
月 17 日公司回购股份均价 33.32 元/股（含交易费用）的 50%。
7.持股计划的存续期和锁定期：
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。
8.存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对持股计划进行日常管理，管理委员会切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9.公司实施本持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10.公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11.本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
释 义 ...... 8
第一章 总则 ...... 9
第二章 员工持股计划的持有人 ...... 10
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源...... 13
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限...... 18
第五章 员工持股计划的管理模式 ...... 20
第六章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法...... 26
第七章 员工持股计划的变更、终止 ...... 29
第八章 员工持股计划的会计处理 ...... 30
第九章 员工持股计划履行的程序 ...... 31
第十章 其他重要事项 ...... 32
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
矩子科技/公司/本公司 指 上海矩子科技股份有限公司
公司股票 指 矩子科技普通股股票，即矩子科技 A 股
员工持股计划/本员工持股 上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股计
计划/第一期员工持股计划 指 划
/本持股计划/本计划
草案/本草案/员工持股计 《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股
划草案/本员工持股计划草 指 计划（草案）》
案
持有人 指 参加第一期员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 第一期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 第一期员工持股计划管理委员会
委托人 指 第一期员工持股计划
标的股票 指 指本期员工持股计划通过合法方式购买和持有
的矩子科技 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》
《指引第 4 号》 指 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号
——员工持股计划》
《公司章程》 指 《上海矩子科技股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股
计划管理办法》
《员工持股计划认购协议 指 《上海矩子科技股份有限公司第一期员工持股
书》 计划认购协议书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
本员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《指引第 4 号》以及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，完善公司法人治理结构，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的目的和意义
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司和各子公司的激励体系建设，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
4、本持股计划有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司远期目标的实现，有助于推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队发展共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发展。
第二章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自
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