证券代码：300802 证券简称：矩子科技 公告编号：2021-016
上海矩子科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、上海矩子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额为人民币 3,000 万元-6,000 万元，回购股份的价格不超过人民币 45 元/股。按照本次回购资金总额上限和回购价格上限测算，预计可回购股份总数为 1,333,333 股，占公司总股本的比例为 0.82%；具体回购股份的资金总额、股份数量及占公司总股本的比例以回购期限期满或回购实施完成时实际发生为准。
2、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
3、本次回购股份的用途：本次回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励。
4、是否存在减持计划：
公司于 2020 年 11 月 18 日预披露了公司持股 5%以上股东诸暨元亚创业投资
合伙企业（有限合伙）、董事兼高级管理人员王建勋先生、监事雷保家先生、监事聂庆元女士和股东徐建宏先生、何丽女士减持公司股份的计划，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股 5%以上股东及部分董监高股份减持预披露的公告》（2020-096）。截至本公告披露之日，诸暨元亚创业投资合伙企业（有限合伙）、王建勋先生、雷保家先生、徐建宏先生的减持计划已实施完毕，上述其他股东的减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
公司于 2021 年 3 月 2 日预披露了公司董事兼高级管理人员王建勋先生减持公
露的《关于公司董事兼高级管理人员、合计持股 5%以上股东股份减持预披露的公告》（2021-007）。上述减持计划尚在实施中，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述减持计划外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在公司本次股份回购期间暂无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
5、本次回购方案已经公司 2021 年 3 月 11 日召开的第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
6、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
7、风险提示：
（1）本次回购方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等风险。
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、本次回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司价值的判断和未来发展的信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况、经营状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有资金进行股份回购，回购的股份将用作后续员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格或价格区间
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。回购股份的价格为不超过人民币45元/股，回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，将按相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股A股
2、回购股份数量及占总股本的比例：
（1）按回购金额上限即6,000万元、回购价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量为1,333,333股，占目前公司总股本的0.82%；
（2）按回购金额下限即3,000万元、回购价格上限45元/股进行测算，预计回购股份数量为666,667股，占目前公司总股本的0.41%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
（五）回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满6个月自动终止。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份:
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，
公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股
东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具
体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股
份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回
购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司董事
会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、假设按本次回购金额上限6,000万元、回购价格上限45元/股进行测算，预
计回购股份数量为1,333,333股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权
激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 81,132,499 49.94% 82,465,832 50.76%
二、无限售条件流通股 81,319,983 50.06% 79,986,650 49.24%
三、股份总数 162,452,482 100.00% 162,452,482 100.00%
2、假设按本次回购金额下限3,000万元、回购价格上限45元/股进行测算，预
计回购股份总额为666,667股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，
预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 81,132,499 49.94% 81,799,166 50.35%
二、无限售条件流通股 81,319,983 50.06% 80,653,316 49.65%
三、股份总数 162,452,482 100.00% 162,452,482 100.00%
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，变动情
况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际
回购数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2020年9月30日，公司总资产为人民币1,134,764,044.14元，归属于上市公
司股东的净资产为人民币1,006,773,921.33元，流动资产为人民币947,234,571.37
元（以上财务数
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