300800 深市 力合科技

      湖南麓山律师事务所

关于力合科技（湖南）股份有限公司

    实际控制人增持公司股份的

          法律意见书


                    湖南麓山律师事务所

            关于力合科技（湖南）股份有限公司

            实际控制人增持公司股份的法律意见书

致：力合科技（湖南）股份有限公司

  湖南麓山律师事务所（以下简称“本所”）接受力合科技（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”或“力合科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定，就公司实际控制人增持公司股份（以下称“本次增持”）相关事宜出具法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：

  1、本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次增持相关方已对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  3、本所律师仅就与本次增持有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中如对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所律师对这些引用内容的真实性、有效性等作任何明示或默示的保证及/
或承担连带责任。

  4、对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具本法律意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

  5、本所同意将本法律意见书作为公司本次增持的文件之一，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

  6、本法律意见书仅供公司本次增持之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

  基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：
  一、增持人的主体资格

  （一）增持人基本情况

  根据增持人的身份证明文件并经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人张广胜先生，其基本情况如下：

  张 广 胜 先 生 ， 中 国 国 籍 ， 无 境 外 永 久 居 留 权 ， 身 份 证 号 码 ：
4301041967********。

  （二）增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

  根据增持人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

  1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

  4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；

1 鉴于 2023 年修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日起施行，《收购管理办法》所指的《公司法》第一
百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。


  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

  二、本次增持的情况

  （一）本次增持前增持人的持股情况

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，张广胜先生持有公司股份 93,600,000 股，占公司总股本的 40.39%。

  （二）本次增持计划的主要内容

  根据公司于 2024 年 2 月 5 日公告的《力合科技（湖南）股份有限公司关于
实际控制人增持公司股份计划的公告》，公司实际控制人张广胜先生拟自本次增持计划公告之日起 6 个月内以自有或自筹资金通过深圳证券交易所系统以集中竞价、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持金额不低于人民币 900 万元且不超过人民币 1000 万元。

  （三）本次增持的实施情况

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2024 年 8 月 5 日，张广胜先
生以集中竞价方式累计增持公司股份 1,174,700 股，占公司总股本的 0.51%，增持金额为人民币 9,496,617.00 元（不含交易费用）。本次增持计划已实施完成，张广胜先生持股变动情况如下：

                  增持前                              增持后

  股东      持股数量  占公司总股  增持数量    持股数量  占公司总股
            （股）      本比例                  （股）      本比例

 张广胜    93,600,000      40.39%  1,174,700  94,774,700      40.90%

    注：计算占公司总股本比例时，公司总股本按 231,717,100 股计算（已扣除公司股份
回购专用账户中的 5,041,900 股）。

  （四）本次增持后增持人的持股情况


  本次增持计划实施完成后，张广胜先生持有公司股份 94,774,700 股，占公司总股本的 40.90%。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  三、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

  根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，可以免于发出要约。

  根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持前，张广胜先生持有公司股份 93,600,000 股，占公司总股本的 40.39%，超过公司已发行股份的 30%，且增持人持有公司股份超过 30%的事实发生已超过一年。本次增持期间，张广胜先生累计增持公司 1,174,700 股，占公司总股本的 0.51%，未超过公司已发行股份的 2%。

  综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  四、本次增持的信息披露

  根据公司公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了如下信息披露义务：

  2024 年 2 月 5 日，公司披露了《力合科技（湖南）股份有限公司关于实际
控制人增持公司股份计划的公告》。

  2024 年 5 月 6 日，公司披露了《力合科技（湖南）股份有限公司关于实际
控制人增持公司股份计划时间过半的进展公告》。

  2024 年 6 月 25 日，公司披露了《力合科技（湖南）股份有限公司关于控股
股东、实际控制人持股比例变动超过 1%的公告》。


  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。

    五、结论意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，尚需就本次增持的实施结果进行披露。
  本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。

  （本页以下无正文，下页为签章页）

（本页无正文，为《湖南麓山律师事务所关于力合科技（湖南）股份有限公司实际控制人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）

  湖南麓山律师事务所

    负责人：                    经办律师：

                  杨玉荣                        周喻

                                经办律师：

                                                  梁宏辉

                                            2024 年 8 月 5 日