证券代码：300798 证券简称：锦鸡股份 公告编号：2021-009
江苏锦鸡实业股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏锦鸡实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会
议于 2021 年 3 月 9 日通过电话、电子邮件的方式发出会议通知及会议议案，并
于 2021 年 3 月 19 日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由
公司董事长赵卫国先生主持，应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》；
公司总经理赵卫国先生作《2020 年度总经理工作报告》，报告对 2020 年度
经营情况进行了总结，对 2021 年度发展战略和经营计划进行了分析和展望。
经审议，董事会通过 2020 年度总经理工作报告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
公司董事长赵卫国先生作《2020 年度董事会工作报告》，报告包括 2020 年
度工作回顾、董事会运作情况、2021 年主要工作等内容。
独立董事郑梅莲、谢孔良、沈日炯向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，通过董事会审议后将在 2020 年度股东大会上述职。
经审议，董事会通过了 2020 年度董事会工作报告和独立董事 2020 年度述职
报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度董事会工作报告》（公告编号：2021-011）、《独立董事 2020 年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
3.审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
董事会认为，公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况、经营成果和现金流量等。
经审议，董事会通过 2020 年度财务决算报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度财务决算报告》（公告编号：2021-015）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
4.审议《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
公司拟以 2020 年 12 月 31 日股本 417,748,945 股为基数，向全股东每 10
股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），送红股 0 股（含税），不以资本公积金转增股本。共计派发现金股利 8,354,978.90 元。
经审议，董事会通过 2020 年度利润分配预案。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2020 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-016）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
5.审议《关于 2020 年年度报告及其摘要的议案》
根据《证券法》等相关法律法规要求，公司组织编写了 2020 年年度报告及其摘要，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经审议，董事会通过 2020 年年度报告及 2020 年年度报告摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年年度报告全文》（公告编号：2021-013）、《2020 年年度报告摘要》（公告编号：2021-014）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
6.审议《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》
本议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事同意将《关于 2021 年日常关联交易预计的议案》提交董事会审议。
经审议，董事会通过对 2021 年日常关联交易的预计。
保荐机构对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-017）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、国信证券股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司预计 2021 年日常关联交易的核查意见》。
表决结果：关联董事吴建华回避表决。有效票 8 票，8 票同意，0 票反对，0
票弃权。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
7.审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
董事会认为，公司 2020 年度募集资金存放与使用的实际情况符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
经审议，董事会通过募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，保荐机构对此发表了专项核查报告，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2021-018）、《独
立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、国信证券股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用专项核查报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8.审议《关于 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，2020 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。
经审议，董事会通过 2020 年度内部控制自我评价报告。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构对此发表了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020 年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2021-019）、国信证券股份有限公司《关于江苏锦鸡实业股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于江苏锦鸡实业股份有限公司内部控制的鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获得通过。
9.审议《关于聘请 2021 年度审计机构的议案》
本议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事同意将《关于聘请公司 2021 年度审计机构的议案》提交董事会审议。
经审议，董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构,聘期一年。并提请股东大会授权董事会决定 2021 年度的审计费用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请公司 2021 年度审计机构的公告》（公告编号：2021-020）《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交 2020 年度股东大会审议。
10.审议《关于董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021 年度）的议
案》
为建立和完善公司的激励约束机制，适应公司发展的需要，有效调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、稳定、持续发展，公司制订了《董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021 年度）》。
本议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事就此事项发表了事前认可意见和独立意见。独立董事同意将《关于董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021 年度）的议案》提交董事会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事、监事、高级管理人员薪酬考核方案（2021 年度）》（公告编号：2021-021）、《独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。
全体董事作为关联方回避表决，本议案直接提交公司 2020 年度股东大会审议。
11.审议《关于向全资子公司增资的议案》
为了优化全资子公司资产负债结构，改善企业资金状况，提升企业经营能力，公司决定通过债转股结合现金的方式向全资子公司泰兴锦云染料有限公司增资15,000 万元，增资完成后，泰兴锦云染料有限公司注册资本由人民币 19,441.018251 万元增加到人民币 34,441.018251 万元，公司持有股权比例仍为 100%。
经审议，董事会同意向全资子公司泰兴锦云染料有限公司增资。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2021-022）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12.审议《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据中国证监会新颁布的《可转换公司债券管理办法》并参照其他法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司向不特定对象发行可转换公司债券工程过程和实际情况，组织编制了《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
经审议，董事会通过《关于可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》（公告编号：2021-023）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13.审议《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行
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