证券代码：300797 证券简称：钢研纳克 公告编号：2024-038
钢研纳克检测技术股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
钢研纳克检测技术股份有限公司于 2024 年 8 月 23 日召开第二届董事会第二十七次会
议，会议审议通过《关于钢研纳克检测技术股份有限公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
公司因如下相关事项，拟变更公司注册资本及股份总数与公司经营范围，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，相应修订《公司章程》，修订后的事项最终以市场监督管理部门登记、备案结果为准。
一、变更注册资本
2023 年 4 月起，公司开展首期限制性股票激励计划预留股份授予事项，并为相关激励
对象办理限制性股票登记事宜，向相关激励对象授予普通股股票 600,000 股；近期一名激励对象由于集团调动不再具备激励对象资格，根据激励计划规定，第二届董事会第二十四次会议与 2023 年年度股东大会审议通过，已对其持有的尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销数量为 75,000 股。
上述事项办理完成后，公司总股本将由 383,175,000 股减少至 383,100,000 股，注册资本
将由 383,175,000 元变更为 383,100,000 元。
二、修订公司章程
根据《新公司法》的规定，公司拟对《公司章程》进行相应修订，修订后《公司章程》经股东会审议通过后生效实施。
由于《新公司法》中不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份有限公司），
统一称之为“股东会”。故《公司章程》中所有“股东大会”均更换为“股东会”，其余修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 38,317.50 第六条 公司注册资本为人民币 38,310.00
万元。 万元。
第十条 公司根据《中国共产党章程》、《中
第十条 公司根据《中国共产党章程》、《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
行）》规定，设立中国共产党的组织，开展
党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党
党的工作，建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，公司为党组织的活动提供必要
务工作人员，保障党组织的工作经费。
条件。
第二十条 公司股份总数为 38,317.50 万股， 第二十条 公司股份总数为 38,310.00 万股，
公司的股本结构为：普通股 38,317.50 万股。 公司的股本结构为：普通股 38,310.00 万股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分 （四）股东因对股东会做出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得进行买卖本公
股份的活动。 司股份的活动。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 的本公司股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。 间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和 前款所称董事、监事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有股权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 公司董事会不按照本条前款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有公司的利益以自己的名义直接向人民法院 权为了公司的利益以自己的名义直接向人
提起诉讼。 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权依法请求
民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，依法请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作
出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权
消灭。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员及其关联人员不得利用其关联关系损害公 及其关联人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 司利益。违反规定给公司造成损失的，应当
应当承担赔偿责任。 承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人及其关联 公司控股股东及实际控制人及其关联
人员对公司和公司社会公众股股东负有诚 人员对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不 损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。 股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和年度投资计 （一） 选举和更换非由职工代表担任的董
划； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）审议批准董事会报告；
事、监事，对其履职情况进行评价，决定有 （三）审议批准监事会报告；
关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会报告； 亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 议；
决算方案； （六）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者
亏损方案； 变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）修改公司章程。
议； ……
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）制定或批准公司章程和章程修改方
案;
……
第四
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