证券代码：300796.SZ 证券简称：贝斯美 上市地点：深圳证券交易所
绍兴贝斯美化工股份有限公司
重 大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）摘要
标的公司 交易对方
宁波捷力克化工有限公司 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二三年十一月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组交易的交易对方均已做出如下承诺与声明：
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺以及向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的，所提供的副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方对就本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中水致远资产评估有限公司保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释 义......7
一、普通术语......7
二、专业术语......8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、本次重组对于上市公司的影响......11
三、本次重组交易决策过程及审批情况......12
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见......13 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书公告
之日起至标的股权交割日期间的股份减持计划......13
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......14
七、业绩承诺及补偿安排......18
八、独立财务顾问资格......20
重大风险提示......21
一、与标的公司相关的风险......21
二、与本次交易相关的风险......23
第一章 本次交易概述......26
一、本次交易的背景和目的......26
二、本次交易的具体方案......28
三、本次交易的性质......33
四、本次重组对上市公司的影响......34
五、本次重组交易决策过程及审批情况......35
六、本次重组相关方作出的重要承诺......36
七、本次交易与前次交易的关系...... 46
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：一、普通术语
本报告书摘要 指 《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨 关联交
易报告书（草案）》摘要
重组报告书 指 《绍兴贝斯美化工股份有限公司重大资产购买暨 关联交
易报告书（草案）》
本公司、贝斯美、上市 指 绍兴贝斯美化工股份有限公司
公司
贝斯美投资 指 宁波贝斯美投资控股有限公司
标的公司、捷力克、宁 指 宁波捷力克化工有限公司
波捷力克
上海俸通 指 上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上海楚通捷 指 上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方、出售方 指 上海俸通及上海楚通捷的统称
本次重组、本次交易、 上市公司拟以支付现金方式购买捷力克 80%股权，其中：
本次重大资产购买、本 指 以支付现金方式购买上海俸通持有的捷力克 48%股权，
次重大资产重组 以支付现金方式购买上海楚通捷持有的捷力克 32%股权
出售方合计持有的捷力克 80%股权，包括：上海俸通持
交易标的、标的资产 指 有的捷力克 48%股权和上海楚通捷持有的捷力克 32%股
权
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
独立财务顾问、中泰证 指 中泰证券股份有限公司
券
法律顾问、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司
《审计报告》 指 审计机构出具的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0510
号）
金诚同达出具的《北京金诚同达律师事务所关于 绍兴贝
《法律意见书》 指 斯美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之法律
意见书》
评估机构出具的《绍兴贝斯美化工股份有限公司 拟收购
《资产评估报告》 指 股权涉及的宁波捷力克化工有限公司股东全部权 益价值
资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020512 号）
《备考审阅报告》 指 审 计 机 构 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]200Z0671 号）
中泰证券出具的《中泰证券股份有限公司关于绍 兴贝斯
《独立财务顾问报告》 指 美化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 独立财
务顾问报告》
《股权收购协议》 指 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克化
工有限公司之股权收购协议》
《股权 收购协议之补充 指 贝斯美与出售方及胡勇、章辉签署的《关于宁波捷力克
协议》 化工有 限公司之股权收购协议之补充协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《外贸法》 指 《中华人民共和国对外贸易法》
《进出口商品检验法》 指 《中华人民共和国进出口商品检验法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月
二、专业术语
除草剂 指 用来防除农田、林地杂草或有害植物的药剂
杀菌剂 指 用来防治因病原菌引起的植物病害的药剂
杀虫剂 指 用来防治害虫的药剂
用煤焦油或石油产品为原料以制造染料、农药、医药、
中间体 指 树脂、助剂、增塑剂等的中间产物，在农药行业中，是
生产原药的前道工序
原药 指 农药产品的有效成分，
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