证券代码：300796 证券简称：贝斯美 公告编号：2022-078
绍兴贝斯美化工股份有限公司
关于现金收购宁波捷力克20％股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
绍兴贝斯美化工股份有限公司（以下简称“贝斯美”或“本公司”）计划以现金出资8,500万元收购宁波捷力克化工有限公司（以下简称“宁波捷力克”、“目标公司”）20%的股权。本次收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易尚需股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）交易内容
为进一步提升公司全球化布局能力和综合竞争实力，充分融合公司农药制造优势与宁波捷力克海外营销渠道优势，实现公司战略发展目标，公司拟以现金出资8,500万元收购上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海俸通”）和上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海楚通捷”）持有的宁波捷力克20%股权（以下简称“本次交易”）。
（二）关联关系
根据交易协议，公司董事会拟提名目标公司总经理、法定代表人胡勇为公司董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.5和7.2.6等有关规定，胡勇视同为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
2022年12月8日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于现金收购宁波捷力克化工有限公司20%股权暨关联交易的议
案》，本次交易无关联董事和监事需要回避表决。公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，中泰证券股份有限公司发表了无异议核查意见。
本议案尚需提交2022年第三次临时股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易方基本情况
1、上海俸通商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MABMB45H95
类型：有限合伙
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海顺士永商务信息咨询中心
成立日期：2022年4月24日
注册资金：1,801.5万元
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；个人商务服务；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310000MABLREJX2P
类型：有限合伙
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
执行事务合伙人：上海贵之晖企业管理中心
成立日期：2022年4月24日
注册资金：1,201万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；市场营销策划；企
业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、交易标的基本情况
1、目标公司基本情况
公司名称：宁波捷力克化工有限公司
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91330203662097307M
注册地：浙江省宁波市海曙区冷静街8号10-6室
法定代表人：胡勇
注册资本：1,000万元人民币
成立时间：2007年7月17日
经营范围：危险化学品的批发（在许可证核准范围和有效期内经营）。农药、化工原料及产品、纺织服装及日用品、文体用品、建材、机械设备、五金交电、电子产品的批发；生物产品及微生物产品的技术研发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至本公告披露日宁波捷力克股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%） 出资方式
1 上海俸通 600.00 600.00 60.00 货币
2 上海楚通捷 400.00 400.00 40.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
3、主营业务
宁波捷力克是一家专业从事农药产品国际贸易的企业，主营业务为农药的国际出口登记及销售，公司产品涵盖除草剂、杀虫剂、杀菌剂等三大系列773个产品，能够满足主要农作物的病、虫、草害防治需求，广泛适用于水稻、玉米、棉花、蔬菜、果树等各类农作物。
宁波捷力克拥有16家海外子公司及5家香港子公司，业务范围覆盖南美洲、中美洲、北美洲、亚洲、非洲、欧洲等七十余个国家和地区。随着各国农药登记证的获取壁垒逐步提高，具备数量众多、品类齐全的登记证且依靠所拥有的登记证搭建完善营销网络的企业拥有更为显著的优势，公司以自主登记为切入点，创立了农药传统出口模式与自主登记模式相结合的销售模式，实现了海外销售渠道的自主可控。截至2022年6月30日，宁波捷力克在阿根廷、乌拉圭、巴西、哥伦比亚、秘鲁及大部分中美洲国家、欧盟、东南亚、非洲等地拥有或控制的农药产品自主登记证856项，在申请的农药产品登记证435项，拥有超过4,000项GLP实验报告可用于海外农药登记证申请，为公司后续海外登记布局提供充分的资源支持。
宁波捷力克作为国内领先的农药出口企业，年出口额位于国内领先水平，2018年、2019年、2020年，宁波捷力克在中国国际农用化学品及植保展览会（CAC）组委会组织的评选中均荣获当年度的“中国农药出口前20强”，分别名列第17位、第14位、第12位，排名逐年上升。
4、主要财务数据
宁波捷力克化工有限公司2021年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具容诚审字[2022]200Z0668标准无保留意见审计报告。主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
资产总额 46,972.84
负债总额 43,277.20
净资产 3,695.64
归属于母公司股东权益 3,747.83
项目 2021年12月31日
营业收入 115,118.15
利润总额 5,729.29
净利润 4,895.95
归属于母公司股东的净利润 4,947.56
5、目标公司权属状况说明
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活
动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易的定价政策及定价依据
为保证交易定价公允、合理，公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对目标公司的股权价值进行评估，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
评估机构以2021年12月31日为评估基准日，使用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估结果，宁波捷力克全部股东权益的评估值为42,600.00万元。经公司与交易对方协商，宁波捷力克100%股权作价42,500.00万元，本次收购宁波捷力克20%股权作价为8,500万元人民币，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
本协议签署各方为：绍兴贝斯美化工股份有限公司（下称“受让方”、“甲方”或“贝斯美”）、上海俸通商务信息咨询合伙企业（ 有限 合伙） （ 乙 方 1 ） 、上海楚通捷企业管理合伙企业（有限合伙）（乙方2）（以下乙方1及乙方2合称为“乙方”）、宁波捷力克化工有限公司（以下简称“目标公司”或“捷力克”）
（二）交易标的
乙方同意将其实际持有的目标公司20%的股权按照本协议的约定出让 给 甲 方 ；甲方同意按照本协议的条款，受让乙方持有的目标公司20%的股权。其中：乙方1向甲方转让其持有的目标公司12%的股权，乙方2向甲方转让其所持有的目标公司8%的股权。
（三）转让价格和支付方式
股权转让价格根据甲、乙双方约定，本次股权转让的对价以资产评估机构出具的评估报告得出的目标公司评估价值为基础，由甲乙双方协商确定。截至评估基准日，目标公司100%股权评估价值为4.26亿，甲乙双方一致同意目标公司全部股东权益作价为4.25亿元，甲方购买目标公司20%股权的交易对价为8,500万元。
乙方1本次转让的持有目标公司12%股权交易价格为5,100万元（大写：伍仟壹佰万元整，为含税价格）；乙方2本次转让的持有目标公司8%股权交易价格为3,400万元（大写：叁仟肆佰万元整，为含税价格）。
在乙方向甲方完成标的股权的 交割 且目标 公司 取得公 司新 营业执 照 后 5 个 工作日内，甲方向乙方支付完毕本次股权转让对价。
（四）本次交易涉及的其他事项
本次交易完成，甲方指派财务督导小组成员3名进驻目标公司，协助公司进一步开展内部规范运作。
本次交易完成后，目标公司内部管理结构应符合如下安排：（1）目标公司设执行董事一名；（2）目标公司经营管理层由执行董事负责任免；（3）在遵守国家法律、法规及目标公司章程及其他各项规章制度的前提下，执行董事享有充分的管理授权。
在符合有关法律法规、规范性文件等规定的任职资格之前提下，甲方董事会拟提名胡勇为甲方董事候选人，并将相关议案提交股东大会审议。
六、本次收购股权的目的、存在的风险
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