300795 深市 米奥会展

  证券简称：米奥会展                    证券代码：300795

  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                    关于

      浙江米奥兰特商务会展股份有限公司

调整 2020 年、2021 年、2022年限制性股票激励计划
  第二类限制性股票授予价格及数量相关事项

                      之

        独立财务顾问报告

                      2023 年 8 月


                目录


一、释义......3
二、声明......5
三、基本假设......6
四、股权激励计划的批准与授权......7

  （一）2020年激励计划......7

  （二）2021年激励计划......8

  （二）2022年激励计划...... 10
五、调整 2020 年、2021年、2022 年限制性股票激励计划......12
第二类限制性股票授予价格及数量相关事项的说明 ...... 12

  （一）调整事由......12

  （二）本次激励计划限制性股票授予价格的调整...... 12

  （三）本次激励计划限制性股票授予数量的调整...... 13
六、独立财务顾问意见......13
七、备查文件及咨询方式......14

  （一）备查文件......14

  （二）咨询方式......14
一、释义

    1. 上市公司、公司、米奥会展：指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。
    2. 2020 年股权激励计划、2020 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

    3. 2021 年股权激励计划、2021 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

    4. 2022 年股权激励计划、2022 年激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

    5. 各期《激励计划（草案修订稿）》：指《浙江米奥兰特商务会展股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

    6. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
    7. 股本总额：指公司公告 2020 年激励计划、2021 年激励计划、2022 年激
励计划草案时公司已发行的股本总额。

    8. 激励对象：按照 2020 年激励计划、2021 年激励计划、2022 年激励计划
规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核心业务人员。

    9. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。

    10. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

    11. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。

    12. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为。

    13. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
股票所需满足的获益条件。

    14. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
记的日期，必须为交易日。

    15. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

    16. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

    17. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

    18. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

    19. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第 1 号——业务办理》。

    20. 《公司章程》：《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》。

    21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    22. 证券交易所：指深圳证券交易所。

23. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，2020 年激励计划、
2021 年激励计划及 2022 年激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

    （一）2020年激励计划

    1、2020 年 7 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2020年7月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 7 月 30 日至 2020 年 8月 9日，公司对本次授予激励对象的名单
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对
象有关的任何异议。2020 年 8 月 10 日，公司披露了《浙江米奥兰特商务会展股
份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2020 年 8 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    5、2020 年 8 月 26 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。


    6、2021 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    7、2022 年 9 月 2 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次
会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见。

    8、2022 年 9 月 20 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业
绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核
指标的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9、2022 年 10 月 9 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于重新调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层
面业绩考核指标及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩
考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    10、2022 年 10 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于重新调整 2020 年限制性股票激励计划 2022 年公司层面业绩考核指标
及 2021 年限制性股票激励计划 2022 年至 2023 年公司层面业绩考核指标的议
案》。

    11、2023 年 8月 28 日，公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第
十六次会议审议通过了《关于调整 2020 年、2021 年、2022 年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    （二）2021年激励计划

    1、2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会