公司简称：*ST米奥 证券代码：300795
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
浙江米奥兰特商务会展股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况......7
（二）权益授予条件成就情况的说明......8
（三）限制性股票的首次授予情况......8
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......12
（五）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
1. 上市公司、公司、米奥会展：指浙江米奥兰特商务会展股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
8. 归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件。
10. 归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。
15. 《业务指南》：《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》。
16. 《公司章程》：《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由米奥会展提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对米奥会展股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对米奥会展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 8 月 10 日，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称
“公司”）召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021 年 8 月 10 日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 8 月 11 日至 2021 年 8 月 20 日，公司对本次激励计划首次授予
激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 8 月 21 日，公司披露了
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》、《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2021 年 9 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》及公司股权激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
《浙江米奥兰特商务会展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）经第四届董事会第十八次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有 2 名激励对象离职，因此公司对股权激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2021 年第二
次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月 24 日召开第四届董事会第二十次
会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 195 人调整为 193 人；授予的限制性股
票总量由 250.00 万股调整为 248.00 万股，首次授予总量由 240.00 万股调整为
238.00 万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，米奥会展对 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单和授予限制性股票总量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、米奥会展不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，米奥会展及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2021 年 9 月 24日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为 238.00 万股，占公司股本总额的2.38%。
3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计 193 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员。
4、授予价格：11.00元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）授予日
授予日必须为交易日。首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
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