证券代码：300793 证券简称：佳禾智能 公告编号：2024-024
债券代码:123237 债券简称:佳禾转债
佳禾智能科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民币 8,000 万元（含）以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币 22元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。
2、公司于 2024 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本次回购股份事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购的股份若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内用于实施股权激励或员工持股计划，未转让部分股份将依法予以注销，公
司注册资本将相应减少，届时，公司将另行召开股东大会，在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，且可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保的风险；
（4）若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 9 号——回购股份》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司编制了回购股份报告书，具体内容公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司未来发展战略、经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场的表现等因素，为充分展现公司资本市场价值，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司优秀员工的积极性，公司在综合考虑实际经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于实施股权激励或员工持股计划。
本次回购的股份应当在披露回购结果暨变动公告后 36 个月内实施上述用途，
如公司未能按上述用途实施，则回购股份依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十
条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式
将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间
不超过人民币 22 元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次
回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次拟回购股份用途
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划；若公司未能在相关法律法规
规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量、占公司总股本的比例及资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币 4,000 万元（含）且不超过人民
币 8,000 万元（含）。按照回购股份价格上限 22 元/股计算，预计回购股份数量
为 1,818,181 股至 3,636,362 股，占公司当前总股本 338,388,800 股的比例为
0.54%至 1.07%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内依据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
5、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按回购资金总额上限人民币8,000万元（含），回购价格上限22元/股（含）测算，预计回购股份数量为 3,636,362 股，占公司总股本的比例为 1.07%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 增减变动数量 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+,-）（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 8,458,500 2.50 3,636,362 12,094,862 3.57
无限售条件股份 329,930,300 97.5 -3,636,362 326,293,938 96.43
总股本 338,388,800 100.00 0 338,388,800 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、按回购资金总额下限人民币4,000万元（含），回购价格上限22元/股（含）测算，预计回购股份数量为 1,818,181 股，占公司总股本的比例为 0.54%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前 增减变动数量 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） （+,-）（股） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 8,458,500 2.50 1,818,181 10,276,681 3.04
无限售条件股份 329,930,300 97.5 -1,818,181 328,112,119 96.96
总股本 338,388,800 100.00 0 338,388,800 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 365,610.53 万元、归属于
上市公司股东的净资产 254,180.85 万元，流动资产 234,291.04 万元。按 2023
年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 8,000 万元测算，回购资金约
占公司总资产的 2.19%、占归属于上市公司股东的净资产的 3.15%、占流动资产的 3.41%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
截至公告披露日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；公司未收到公司其他持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
若公司收到上述主体的增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义
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