证券代码:300793 证券简称:佳禾智能 公告编号:2023-083
佳禾智能科技股份有限公司
关于收购中创广通科技有限公司少数股东 11% 股权
并取得营业执照的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次收购合资公司中创广通科技有限公司(以下简称“中创广通”或“标的公司”)少数股东 11%的股权不构成关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易完成后,公司持有中创广通的股权比例增加至 51%,中创广通将成为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。
3、若未来中创广通经营效益不及预期,可能对公司每股收益产生不利影响,存在公司即期回报在短期内被摊薄的风险。请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
佳禾智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟收购齐跃持有的中创广通 11%的股权并签署《股权转让协议》,本次收购完成后,公司将持有中创广通51%股权,中创广通成为公司的控股子公司。
根据相关法律法规、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定,本次收购合资公司少数股东 11%股权的事项在公司总经理审批权限内,无须提交公司董事会和股东大会审批。
近日,中创广通完成企业工商变更,并取得了北京市海淀区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
二、交易对手情况介绍
1、姓名:齐跃,身份证号码:110101**********25,通信地址:北京市朝阳区林萃东路**********。
2、公司名称:重庆正德科技股份有限公司
统一社会信用代码:915001037907072536
公司类型:股份有限公司
注册资本:2,092.00 万人民币
法定代表人:魏春
成立日期:2006 年 06 月 29 日
住所:重庆市渝中区青年路 7 号 39-7#
经营范围:一般项目:电子产品(不含电子出版物)、多媒体通信自助终
端设备的设计、生产、销售、维修及租赁(法律、行政法规禁止的项目除外,
法律、行政法规限制的项目取得许可后经营);计算机软、硬件开发及技术咨
询;计算机网络技术服务;计算机系统服务(国家有专项规定除外);维修电
子元器件;销售及维修:计算机及辅助设备、办公设备、多媒体设备、网络设
备、LED 显示屏、电池及电源设备、POS 机;接受金融机构委托从事金融信息技
术外包;接受金融机构委托从事金融业务流程外包;接受金融机构委托从事金
融知识流程外包;计算机及辅助设备维修;计算机网络设备维修,销售代理,
移动通信设备销售,移动终端设备销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
股权结构:
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
魏春 1,814 86.71%
蓝馨 250 11.95%
其他股东 28 1.34%
公司与齐跃、重庆正德科技股份有限公司不存在任何关联关系。经查询,以
上各方均不属于失信被执行人。
三、本次交易前、后股东出资及出资比例:
股东名称 本次交易前 本次交易后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
佳禾智能科技股份
2,000 万元 40% 2,550 万元 51%
有限公司
重庆正德科技股份
2,000 万元 40% 2,450 万元 49%
有限公司
齐跃 1,000 万元 20% 0 万元 0%
总计 5,000 万元 100% 5,000 万元 100%
中创广通主要财务指标: 单位:元
项目 2022 年 12 月 31(未经审计) 2023 年 6 月 30(未经审计)
资产总计 6,687,830.30 5,441,489.36
负债总计 120,068.45 105,850.01
净资产 6,567,761.85 5,335,639.35
项目 2022 年 1 月-12 月(未经审计) 2023 年 1 月-6 月(未经审计)
营业收入 -56,603.77 0
营业利润 -2,312,113.03 -1,232,122.50
净利润 -2,312,113.03 -1,232,122.50
本次交易涉及的中创广通11%股权的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任
何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不
存在妨碍权属转移的其他情况。
本次收购少数股东股权不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
四、协议的主要内容:
甲方:齐跃
乙方:佳禾智能科技股份有限公司
丙方:重庆正德科技股份有限公司
第一条,股权转让价格与付款方式
1、基于中创广通处于亏损状态,甲方认缴注册资本尚未实缴,甲方同意将
持有标的公司11%股权共计伍佰伍拾万元(¥5500000.00)出资额以人民币0元转
让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权,甲方认缴出资额转由乙方
在认缴期内负责实缴;本次转让完成后,乙方持有标的公司51%股权。
2、甲方同意将持有标的公司9%股权共计肆佰伍拾万元(¥4500000.00)出
资额以人民币0元转让给丙方,丙方同意按此价格及金额购买上述股权,甲方认缴出资额转由丙方在认缴期内负责实缴。本次股权完成后,丙方持有标的公司49%股权。
本次转让产生的税费承担按照国家法律规定办理。
第二条,保证
1、甲方保证转让给乙方、丙方的股权是甲方在标的公司的真实出资,是甲方合法拥有的股权,甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保,并免遭任何第三人的追索。否则,由此引起的所有责任由甲方承担。
2、甲方转让其股权后,其在标的公司原享有权利及包含承担的义务,转由乙方、丙方享有权利和承担义务。
第三条,盈亏分担
标的公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后,乙方、丙方即成为标的公司新的股东,按出资比例及章程规定分享公司利润和分担亏损。
第四条,协议生效的条件和日期
本协议由各方签字后生效。
五、收购股权的目的
本次交易是基于公司长远经营发展规划所做出的审慎决定,交易完成后,中创广通将成为公司的控股子公司,有利于公司优化整合产业资源,提高公司管理决策效率,加快中创广通业务的发展。
六、对公司的影响
本次交易完成后,中创广通将成为公司的控股子公司。本次对外投资不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司战略发展规划,有利于公司长远发
展。
本次收购中创广通少数股东11%的股权后,中创广通纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
(一)股权转让协议
(二)中创广通科技有限公司营业执照。
佳禾智能科技股份有限公司董事会
2023年8月28日