300793 深市 佳禾智能

 证券代码：300793          证券简称：佳禾智能      公告编号：2021-051
                佳禾智能科技股份有限公司

  关于更换保荐机构后重新签署募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年5月26日披露
了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-042），根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定和股东大会的授权，2021年5月26日公司与广发证券于终止了原保荐协议，与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）签订了《佳禾智能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于承接持续督导保荐工作有关事宜之持续督导协议》，由招商证券承接自协议生效之日（含当日）起至2022年12月31日止的首次公开发行股票持续督导工作。

  为规范公司募集资金管理和使用，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规和规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司及公司全资子东莞市佳禾电声科技有限公司（以下简称“东莞佳禾”）、江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“江西佳禾”）和招商证券分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行（以下简称“建设银行东莞分行”）、中国建设银行股份有限公司萍乡市分行（以下简称“建设银行萍乡分行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）核准，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,680,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.43元，募集
资金总额559,762,400元，扣除相关发行费用51,769,146.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币507,993,253.48元。募集资金已于2019年10月14日划至公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字[2019] 34785号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。公司已根据相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。

    二、《募集资金三方监管协议》主要内容

  公司及其子公司（以下统称“甲方”）分别与建设银行东莞分行、建设银行萍乡分行（以下简称“乙方”）及招商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

  为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（下称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规和规范性文件以及上市公司制定的募集资金管理制度的相关规定，协议各方经友好协商，特订立如下条款：

  第一条 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  第二条 募集资金投资项目通过甲方的子公司或甲方控制的其他企业实施
的，甲方应当确保该子公司或控制的其他企业遵守关于募集资金管理的法律、法规和规范性文件、甲方募集资金管理制度和本协议的相关规定。

  第三条 甲方以存单方式存放的募集资金/万元（若有），开户日期为/年/月/日，期限/个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  第四条 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  第五条 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其
他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据募集资金管理相关规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  第六条 甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  第七条 乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  第八条 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的20％（以较低者为准）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  第九条 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  第十条 协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向守约方承担违约赔偿责任。

  如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立帐户，且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的，甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。
  第十一条 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且持续督导期结束之日失效。

  第十二条 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协
商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意按以下第三种方式解决：（一）将争议提交深圳仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁；（二）将争议提交深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）并按其仲裁规则进行仲裁；（三）将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  第十三条 本协议一式八份，甲方一、甲方二、乙方、丙方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

    三、备查文件

  1、《募集资金三方监管协议》

  特此公告。

                                      佳禾智能科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 7 月 7 日