300793 深市 佳禾智能

 证券代码：300793          证券简称：佳禾智能      公告编号：2020-068
              佳禾智能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募
        集资金向全资子公司实缴注册资本的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，同意将公司首次公开发行股票的募投项目 “电声产品智能工厂建设项目”募集资金中调出14,671万元用于“江西智能电声产品生产项目”，对实施主体和实施地点进行变更，并使用部分募集资金向项目实施主体全资子公司江西佳禾电声科技有限公司（以下简称“江西佳禾”）实缴注册资本5,000万元。
  本次变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向项目实施主体全资子公司实缴出资以实施募投项目的事项不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次《关于变更部分募集资金用途、实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》尚需提交公司股东大会审议通过。

    一、募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1707号）核准，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票41,680,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币13.43元，募集资金总额559,762,400元，扣除相关发行费用51,769,146.52元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币507,993,253.48元。募集资金已于2019年10月14日划至公司指定账户。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“天职业字
[2019] 34785号”《佳禾智能科技股份有限公司验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

    公司在《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

 序号      项目名称        投资总额(万元)    募集资金投入金额(万元)

  1    电声产品智能工厂      26,642.66            26,642.66

            建设项目

  2    研发中心建设项目      6,460.80              6,460.80

  3      补充流动资金        17,695.87            17,695.87

          总计                50,799.33            50,799.33

    公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公
司及子公司分别与各开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。具体内容详见公司披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告
编号：2019-006）。

  二、 拟变更的原募投项目情况

  （一）原募投项目计划和实际投资情况

  原 募 投 项 目 “ 电 声 产 品 智 能 工 厂 建 设 项 目 ” （ 备 案 编 号 ：
2018-441900-39-03-001038）由公司全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司实施，实施地点为东莞市石排镇。投资总额 26,642.66 万元，其中工程建设费用投入 20,750.00 万元，包括建安工程投入 1,430.00 万元、设备购置及安装投入
19,320.00 万元；基本预备费 1,660.00 万元；铺底流动资金 4,232.66 万元。

  该项目拟通过开发配置高精度的自动化生产、测试设备，引进先进的生产管理系统，在公司现有生产基地进行技术改造并新建自动化生产线。项目实施后，公司生产基地在原材料管控、零部件加工成型、产品组装、质量检测、库存管控等方面均能够实现较高程度的自动化、柔性化，从而形成一个全流程智能化的电声产品生产基地。

  该项目建设期 2 年，达产期 2 年，预计税后财务内部收益率 19.50%，预计
税后投资回收期 6.70 年（静态、含建设期）。

  截止 2020 年 12 月 25 日，“电声产品智能工厂建设项目”已累计投入募集资
金 5,167.56 万元，其中置换先期投入自有资金 1,809 万元，均为设备购置及安装。

  截止 2020 年 12 月 25 日，本项目剩余募集资金 21,475.10 万元（不含募集资
金专户利息净收入和现金管理收益），存放于公司募集资金专户和现金管理专户。
  （二）减少原募投项目投资金额的原因

  原募投项目实施地点位于东莞市石排镇全资子公司东莞市佳禾电声科技有限公司自有厂区内，现在厂区面积、生产布局不能满足快速增长的业务需要，为扩大生产规模，突破国内产能瓶颈，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，将募投项目“电声产品智能工厂建设项目” 募集资金中调出 14,671 万元用于“江西智能电声产品生产项目”。

  （三）本次变更募集资金投资项目已履行的审批程序

  1、公司于2020年12月31日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》，经公司全体董事表决，一致同意该案。

  董事会授权公司管理层根据本次变更情况和实际需求具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金专户监管协议签署等相关事项，待股东大会审议通过后方可实施。

  独立董事发表了同意的独立意见。

  2、公司于 2020 年 12 月 31 日召开第二届监事会第十次会议，经公司全体监
事表决，一致同意《关于变更部分募集资金用途、实施主体和实施地点并使用部分募集资金向全资子公司实缴注册资本的议案》。

  本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    三、变更后募集资金投资项目概况

    （一）拟变更募集资金投资项目的基本情况

    1、项目名称：江西智能电声产品生产项目

    2、实施主体情况：

    公司名称：江西佳禾电声科技有限公司

    公司类型：有限责任公司

  住所：江西省萍乡市上栗县金山镇（上栗工业园）

  注册资本：人民币伍仟万元整


  法定代表人：严跃华

  营业期限：2020 年 12 月 08 日至长期

  股权结构：佳禾智能 100%持股

  经营范围：产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；销售：电脑周边设备连接终端、影视及音频设备、线圈、塑胶件、五金件、电子元件、通讯产品、智能穿戴产品、电子产品、智能产品、电子周边产品、胶粒、锡丝、锡条、自动化设备、机器设备、机电设备、家用电器、通讯器材、建筑材料、包装材料（不含危险化学品）、仪器仪表、工具、治具、模具、通讯线材配件；货物进出口、技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

  3、项目实施地点：江西省上栗县金山镇（上栗工业园）江西佳禾厂房内

  4、项目建设周期：计划建设周期 3 年

  5、拟投入募集资金金额：14,671 万元

  6、项目建设内容：主要用于租用厂房的装修，购置生产和产品检测设备，生产经营流动资金等，具体见下表：

      序号        项目        投资估算（万元）      投资比例

        1      工程建设费用          8,148            55.54%

        1.1      建安工程            1,200            8.18%

        1.2    设备购置及安装          6,948            47.36%

        2        其他费用            1,500            10.22%

        3      基本预备费            163              1.11%

        4      铺底流动资金          4,860            33.12%

            项目总投资              14,671            100.00%

  7、项目经济效益预测：

  经预测分析，项目达产年可实现营业收入 106,004 万元，年利润总额 5,030
万元，年净利润 3,772 万元，税后内部收益率 19.99%，投资回收期（含建设期 3年）6.74 年。

  8、项目已取得《江西省企业投资项目备案通知书》（项目统一代码为：
2020-360322-39-03-055549），项目环境影响评价的相关审批手续正在办理中。
  （二）项目实施的必要性


  1、本项目是突破产能瓶颈、满足市场需求的需要

  经过多年发展，我国已成为全球最大的电声产品制造国，国内电声行业也由最初的 OEM 阶段逐步过渡至附加值更高的 ODM 阶段，其中耳机在电声产品产业链中占据了重要地位。根据 IDC 发布的《中国无线耳机设备市场季度追踪报告，2020 年第二季度》报告显示，2020 年上半年，中国无线耳机市场出货量为
4,256 万部，同比增长 24%，其中 TWS 耳机占比 64%，同比增长 49%。2017 年
至 2019 年，公司的耳机产品销量从 2,191.12 万部增长至 2,444.57 万部。公司产
品销量增速较快，市场需求不断增长。

  公司的耳机产品以生产工艺定制类型为主，品类、规格、需求零部件各异，需要引入更多的设备及人员开展生产，进而需要更多的生产场地相适配。因此，生产场地面积、劳动力数量成为制约耳机产能瓶颈的重要因素。通过本项目的实施，公司将在江西新建智能电声产品的生产基地，发挥江西上栗工业园的区位优势，扩充公司生产场地、更为便利地获取劳动力资源，有利于公司突破产能瓶颈，满足市场需求。

  2、本项目是满足产品迭代需求、提高行业竞争力的需要

  随着智能语音识别、声纹识别、自然语言处理以及深度学习等前沿技术的应用，智能耳机的应用场景不断拓宽，可满足消费者多种娱乐需求，丰富了用户的移动交互体验。为适配不同的应用场景，智能耳机近年来迭代速度逐渐加快，产品类型也不断增加，一定程度上需要电声行业的 ODM 厂商拥有应变能力强、生产效率高且生产能力相对稳定的柔性生产基地，以便快速、精准、批量承接品类、规格各异的生产需求。

  通过本项目的实施，公司在东莞电声产品智能工厂的基础上于江西内陆布局新产业化基地，能够进一步发展和重要客户的合作关系，以产品品质、生产效率提升客户粘性。同时，江西智能电声产品生产基地建成后，有利于公司进一步开拓新客户，满足更多不同应用场景下的智能耳机需求，提高公