300793 深市 佳禾智能

 证券代码：300793          证券简称：佳禾智能      公告编号：2020-065
                      佳禾智能科技股份有限公司

                  关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 对外投资概述

  1、佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与自然人张晓峰签署《投资协议》，双方共同投资设立东莞市佳芯科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准），注册资本为人民币8,000万元。其中公司以自有资金出资人民币5,200万元，占注册资本的65%；张晓峰出资人民币2,800万元，占注册资本的35%。

  2、是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、审批程序

  公司于2020年12月21日召开第二届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  1、基本情况

          姓名                        张晓峰

          曾用名                          无

          性别                          男

          国籍                          中国

        身份证号码                420222********8358


    是否取得境外永久居

                                          否

          留权

  2、截止本公告披露日，张晓峰与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无关联关系。经查询中国执行信息公开网，张晓峰不是失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

  1、公司名称：东莞市佳芯科技有限公司（暂定）

  2、注册资本：人民币8,000万元

  3、经营范围：研发、产销：电子产品、电子元器件、集成电路、线路板、自动化机械设备及配件、金属制品、电声制品、硅胶制品、橡胶制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  4、股权结构：公司持有65%的股权，张晓峰持有35%的股权。

  5、企业类型：有限责任公司

  上述信息最终以市场监督管理部门的核准登记为准。

    四、对外投资的目的、存在的风险

  1、对外投资的目的

  设立控股子公司是为了完善产业链布局，通过合作进一步提升公司对上游供应链的整合能力，有助于扩大公司现有业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。
  2、存在的风险

  控股子公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，本公司将建立健全内部控制制度，提升控股子公司的管理水平，不断完善拟控股子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险。

  本次投资完成后新设控股子公司将纳入公司合并财务报表范围，控股子公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    五、《投资协议》主要内容

  甲方：佳禾智能科技股份有限公司


  住所：东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋506室

  法定代表人：严文华

  乙方：张晓峰

  身份证号码：420222********8358

  住所：东莞市石碣镇鹤田厦******

  1、甲方是深交所创业板A股上市公司佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“佳禾智能”），证券代码：300793。经营范围：研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务。

  2、乙方具有专业研发生产麦克风、蓝牙耳机主板、充电盒主板、智能音箱主板、智能穿戴产品主板等电声产品及智能产品PCBA的能力，且具有该行业成熟的运营管理团队和技术团队。

  3、甲方基于乙方的专业能力及业绩承诺的前提下，同意与乙方开展本协议项下的合作事宜。

  为扩大产业链、提升生产能力及实现未来业绩成长，甲方、乙方经过友好沟通与协商，就双方共同出资设立合资公司（以下简称“公司”、“新设公司”）共同经营事宜达成具体协议条款如下。

  第一条  新设公司基本情况

  1.1双方共同出资设立新公司，新公司名称暂定为东莞市佳芯科技有限公司，公司经营范围：研发、产销：电子产品、电子元器件、集成电路、线路板、自动化机械设备及配件、金属制品、电声制品、硅胶制品、橡胶制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)，注册地址：广东省东莞市，公司组织形式为有限责任公司，具体登记情况以工商部门最终核准为准。

  第二条  出资方式、金额及出资时间

  2.1 公司注册资本为8,000万元。其中，甲方以货币出资5,200万元，占公司65%股权比例；乙方以货币出资2,800万元，占公司35%股权比例。

  2.2 公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：


  股东名称  认缴出资额（万元） 持股比例（%）      出资方式

  佳禾智能          5,200            65            货币出资

  张晓峰          2,800            35            货币出资

    总计            8,000            100

  2.3 双方一致同意，按以下时间及金额实缴公司出资：

  （1）第一笔出资金额及缴纳时间

  新设公司账户确定后 10 日内，双方应向新公司缴纳认缴出资的 40 %，即甲
方应实缴出资 2,080 万元，乙方应实缴出资 1,120 万元；

  （2）第二笔出资金额及缴纳时间

  在 2021 年 6 月 31 日前，双方应向新公司缴纳认缴出资的 30%，即甲方应实
缴出资 1,560 万元，乙方应实缴出资 840 万元；

  （3）第三笔出资金额及缴纳时间

  在 2021 年 12 月 31 日前，双方应向新公司缴纳认缴出资的 30%，即甲方应
实缴出资 1,560 万元，乙方应实缴出资 840 万元；

  2.4 出资完成后，公司聘请会计师事务所对出资的货币资金进行验资和出具验资报告。

  第三条  股东会、董事会和公司的经营管理机构

  3.1 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。附件一《重大事项》所列“须经股东会通过事项”须经股东会过半数表决通过。

  3.2 公司设董事会，董事会由 3 人组成，其中甲方委派 2 人，乙方委派 1

人。董事长是公司的法定代表人，由甲方指派人选担任。

  3.3 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理 1 人，总经理由
乙方担任，负责公司的日常经营管理活动。

  3.4 甲方委派财务负责人管理公司财务的各项事宜，根据上市公司内控要求，公司的财务管理需纳入上市公司的规范管理及需要对公司及下属分、子公司每半年内部审计一次，以及公司须遵守法律、法规、地方法规、规范及行业规范性文件等对上市企业控股子公司的各项规定。


  3.5 未经公司董事会的书面批准，乙方及公司的高级管理人员不得同时在其他任何经济组织中担任任何经营性职务，也不得参与任何可能与公司利益相竞争或以其他形式与公司的利益相冲突的经济活动。

  第四条、乙方的业绩承诺、补偿、担保与回购、分红及后续收购

  4.1 业绩承诺

  乙方负责组建生产经营管理团队，在董事会领导下负责公司日常经营管理。乙方对公司利润向甲方作出如下业绩承诺：2021 年、2022 年和 2023 年经审计的
扣非净利润分别不低于人民币 1,600 万元、2,000 万元和 2,400 万元，三年合计
利润人民币 6,000 万元，甲方基于乙方的业绩承诺作出投资判断和签署本协议及设立公司开展合作项目。

  4.2 利润补偿

  1、在业绩承诺期的任何一个会计年度内，公司经具有证券业务资格的会计师事务所审计(由甲方确定)的扣非净利润未达到承诺数额，但不低于当年度承诺净利润的 90%，则乙方在当年度暂无需进行补偿。

  2、若业绩承诺期间的任一会计年度，公司经具有证券业务资格的会计师事务所审计(由甲方确定)股东的扣非净利润未达到承诺数额的 90%，则乙方承诺将对甲方进行现金补偿，乙方将于会计师出具专项审核报告后三十个工作日内，支付给甲方依照下述公式计算出每年应予补偿的现金数量：当年度应补偿金额=（当年度承诺扣非净利润－当年度实际扣非净利润）÷业绩承诺期内各会计年度累计承诺扣非净利润总和×本次甲方投资总额。

  3、在业绩承诺期届满后，若标的公司业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的，乙方应继续向甲方承担业绩补偿义务，三年业绩承诺期间各年度已经履行补偿义务的部分应当予以扣除，若扣除后不足 0 时按 0 取值，即已经补偿的现金数量不冲回。业绩承诺期满后，业绩补偿金额按以下公式确定：

  应补偿金额（下称“补充补偿金额”）=（业绩承诺期内累计承诺净利润数总和-业绩承诺期内累计实现净利润数总和） 业绩承诺期内累计承诺净利润数总和 本次甲方投资总额-乙方已经补偿金额。

  乙方应在 2023 年度的业绩承诺实现情况的《专项审计报告》在上市公司指定媒体披露后 20 工作日内，一并向甲方支付 2023 年度当年度应补偿金额和承诺期限届满后的补充补偿金额。


  4.3 业绩承诺的担保与股权回购

  1、乙方同意，在公司设立完成后，将其合计持有公司 20%的股权质押给甲方，作为乙方业绩承诺的担保。乙方应于取得公司营业执照当日配合甲方完成上述股权质押的登记手续。若乙方未完成任何一期业绩承诺，也未在本协议约定的期限内向甲方支付完毕现金补偿款，甲方有权实现质押权。若乙方三年的业绩承诺已完成或已经按照本协议约定支付完毕所有业绩承诺补偿款或补充补偿金额，乙方有权通知甲方配合办理股权质押解除手续。

  2、若乙方未完成任何一期业绩承诺或未在本协议约定的期限内向甲方支付完毕现金补偿款，或者公司出现亏损，甲方均有权要求乙方购买其部分或全部股权，双方确认的股权购买价格计算方式：甲方投资总额+以甲方投资总额作为本金按年化率百分之八作为资金占用利息（资金占用利息从甲方投入资金的时间开始计算至乙方支付完毕股权转让款为止）。乙方自收到甲方要求出让的书面通知之日起 30 天内完成股权受让手续和向甲方支付完毕股权转让款。

  4.4 年度业绩完成后的分红

  三年业绩承诺期内，乙方若完成当年业绩目标的，公司将提取当年的净利润的 30%按照双方实缴出资比例进行分红。

  4.5 后续收购

  在业绩承诺期满且乙方完成业绩承诺后，甲方有权按双方协商后的估值收购乙方持有的公司 35%股权，乙方自收到甲方收购通知之日起 30 日内应配合甲方对应收购行为及办理完毕股权转让手续。

  第五条  保证与承诺

  5.1 双方均保证本次出资中提供的全部资料的真实性、完整性和准确性，并承诺和保证对本次出资中存在的重大遗漏、虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任，包括但不限于其他一方有权终止合同、退出公司并要求赔偿一切经济损失。
  5.2  甲