300793 深市 佳禾智能

 证券代码：300793          证券简称：佳禾智能      公告编号：2020-063
                  佳禾智能科技股份有限公司

        关于签署投资协议书并在上栗县设立子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与上栗县人民政府（以下简称“甲方”）于2020年12月3日签署《投资协议书》，在上栗县设立全资子公司建设智能电子产品生产项目。

    2、审议情况

    公司于2020年12月3日召开第二届董事会第十次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署投资协议书并在上栗县设立子公司的议案》，同意与上栗县人民政府签署《投资协议书》。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》、及《对外投资管理制度》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    二、交易对手方介绍

    甲方：上栗县人民政府

    乙方：佳禾智能科技股份有限公司

    上栗县人民政府为国家政府机构，与公司不存在关联关系。

    三、投资协议书的主要内容

    （一）项目名称及投资要求

    1、项目名称：智能电声产品生产项目。

    2、本协议签订后 30 日内，乙方应在上栗县境内注册成立具有独立法人资格
的企业即项目公司。


    公司名称：江西佳禾电声科技有限公司

    注册资本：5000 万

    持股比例：乙方 100%持股

    （二）厂房租赁及项目用地

    1、甲方提供约 6 万平米厂房给乙方租赁，甲方同时提供乙方所需的办公场
所、员工住宿、食堂等配套设施。

    2、甲方提供给乙方租赁的标准化厂房及配套办公楼、宿舍、食堂在过渡期内免交租金，过渡期不超过七年。

    3、项目经营一段时间后，甲方提供一块国有工业用地给乙方项目建设，用地面积约 300 亩（具体以实际用地红线图为准）；用地范围（详见附件宗地图）；用地性质国有土地工业用途 ；乙方的项目用地按招拍挂方式取得用地的使用权。
    4、本协议签署后 60 日内甲方须完成上述土地的拆迁、征地补偿、三通一平
直至符合交付给乙方建设的所有条件；本协议签署后 60 日内甲方保证完成上述土地的用地指标直至符合作为国有工业用地挂牌交易。上述阶段产生的费用均由甲方负责与承担。

    5、乙方根据当地的实际运营情况决定是否参与招拍挂及后续用地建设；但甲方必须按照本条第 3、4 点的约定完成对招拍挂土地的前期手续，自本协议签署后 1 年内保留给乙方优先受让权（自乙方通知甲方之日起 60 日内甲方完成挂牌成交手续）。

    （三）乙方享受甲方现有招商引资配套的优惠政策。

    （四）甲方义务和责任

    1、甲方安排专人负责为乙方代办各种证照。

    2、甲方为企业提供供水、供电、通信、排污、排水到用地边线，厂区内由乙方自行负责解决，如企业用电量大，需架设配套专线，甲方应架设配套专线并负担相关费用。


    3、甲方依法维护乙方的正常生产、生活环境，保护乙方合法私人财产不受侵犯，为企业提供优质服务。

    4、甲方为乙方提供劳动力保障，为乙方提供充足且优质的员工。

    5、甲方不能遵守协议之约定，造成乙方投资损失的，须赔偿乙方全部损失。
    6、乙方取得挂牌土地后自筹资金建设厂房，乙方可以根据运营安排分次分批建设，甲方协助办理手续。

    （五）乙方义务和责任

    1、项目必须采用较先进的生产工艺，符合国家产业政策和安全、环保等要求。

    2、取得土地后两年内必须开工建设，自开工建设之日起三年内建成投产。如乙方违反约定，甲方有权依法收回。

    3、乙方新建项目应符合国家产业政策和有关法律法规要求，应符合国家的环保要求，有较高的科技含量，应提供或办理好可行性报告、项目环评报告等所需资料。乙方在动工建设前须办理好环评报告书（“三废”的排放须控制在国家标准范围之内），并执行环保“三同时”制度，否则，因环境影响带来的后果由乙方自行承担。

    4、乙方项目建设规划设计须符合城区（园区）控制性详细规划要求。项目动工建设前应将规划、建筑设计方案报规划、建设行政主管部门审核批准，取得相关许可证后方可动工建设。

    5、除特殊情况外，乙方应在厂房交付之日起三个月内动工装修，并且在厂房交付之日起六个月建成投产。

    6、乙方应依法履行登记注册手续，依法进行生产经营，依法自行承担经济民事法律责任，自觉接受甲方的依法监督。

    7、乙方在使用标准厂房（包括装修和生产生活）和自建厂房过程中的安全责任由乙方负责。

    8、乙方在上栗县的项目应独立核算，且需全力培育成长。


    （六）争议的解决方式

    双方应严格履行本协议，未尽事宜，双方协商，出现纠纷双方协商解决，协商不成由中国广州仲裁委员会。

    （七）其他事项

    1、本协议未尽事宜，双方可根据国家有关法律、法规的规定，共同协商作出补充协议，补充协议应视为本协议不可分割的一部分。

    2、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖法人单位公章后生效。
    五、对外投资目的和对公司的影响

    本次在上栗县建设电声智能产品生产项目，是公司根据自身发展战略规划而实施的重要举措，充分利用上栗县招商引资的政策条件，符合公司长期发展战略，有利于公司的长期可持续发展。

    本次投资不会影响公司经营活动的正常运行，子公司成立后，将纳入公司合并报表范围。预计投产后将对公司未来年度经营业绩产生积极影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合全体股东的利益和公司发展战略。

    六、存在的风险

    由于影响项目建设的因素较多，如国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在建设未能按期完成的风险。

    七、其他

    公司董事会授权管理层办理设立子公司的具体手续，将在子公司完成工商注册登记手续后及时披露进展公告。

    六、备查文件

    1、《佳禾智能科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

    2、双方签署的《投资协议书》。

                                      佳禾智能科技股份有限公司董事会
                                                        2020年12月3日