证券代码：300792 证券简称: 壹网壹创 公告编号：2023-
073
杭州壹网壹创科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 13
日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求及公司经营情况考虑，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司经营管理层办理工商变更相关事宜。本次《公司章程》变更最终以工商行政管理机构核定为准。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一百零七条 本章程第五章第一节的 第一百零七条 本章程第五章第一节的
内容适用于独立董事。担任公司独立董事 内容适用于独立董事。担任公司独立董事
还应符合下列基本条件： 还应符合下列基本条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事 （一）独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务，并与公司及公司主要股东 外的其他职务，并与公司及公司主要股 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 东、实际控制人不存在直接或间接利害关
关系的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚 断关系的董事。
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 （二）独立董事对公司及全体股东负有诚 律法规和本章程的要求，认真履行职责， 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 律、行政法规、中国证监会规定、证券交
的合法权益不受侵害。 易所业务规则和本章程的规定，认真履行
（三）独立董事应当独立履行职责，不受 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制
公司主要股东、实际控制人或者 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
其他与公司存在利害关系的单位和个人 保护中小股东合法权益。
的影响。公司独立董事最多在五家上市公 （三）独立董事应当独立履行职责，不受司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 公司主要股东、实际控制人或者
精力有效履行职责。 其他与公司存在利害关系的单位和个人
的影响。公司独立董事最多在三家境内上
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效履行职责。
第一百零八条 独立董事应具备的任职 第一百零八条 独立董事应具备的任职
条件： 条件：
（二）具有中国证监会颁发的《关于在上 （二）具有中国证监会颁发的《上市公司市公司建立独立董事制度的指导意见》所 独立董事管理办法》所要求的独立性。
要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则。悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、（四）具有五年以上法律、经济或者其他 会计、财务或者其他履行独立董事职责所履行独立董事职责所必需的工作经验； 必需的工作经验。
（五）取得中国证监会认可的独立董事资 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
格证书； 失信等不良记录。
（六）在上市公司兼任独立董事不超过五 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
家。 证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百零九条 独立董事的提名、选举和 第一百零九条 独立董事的提名、选举和
更换： 更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
举决定。 举决定。公司股东大会选举两名以上独立
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 董事的，应当实行累积投票制。
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 （二）独立董事的提名人在提名前应当征被提名人职业、学历、职称、详细的工作 得被提名人的同意。提名人应当充分了解经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 被提名人职业、学历、职称、详细的工作董事的资格和独立性发表意见，被提名人 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记应当就其本人与公司之间不存在任何影 录等情况，并对其符合独立性和担任独立响其独立客观判断的关系发表公开声明。 董事的其他条件发表意见，被提名人应当在选举独立董事的股东大会召开前，董事 就其符合独立性和担任独立董事的其他
会应当按照规定公布上述内容。 条件作出公开声明。公司提名委员会应当
（三）在选举独立董事的股东大会召开 对被提名人任职资格进行审查，并形成明前，公司董事会对被提名人的有关情况有 确的审查意见。在选举独立董事的股东大异议的，应同时报送董事会的书面意见。 会召开前，董事会应当按照规定披露相关
内容，并将所有独立董事候选人的有关材
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 料报送深圳证券交易所，相关报送材料应
事会会议的，由董事会提请股东大 当真实、准确、完整。
会予以撤换。 （三）深圳证券交易所依照规定对独立董
事候选人的有关材料进行审查，其提出异
议的，公司不得提交股东大会选举。
（五）独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定
程序解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披
露。
第一百一十条 独立董事应对公司重大 第一百一十条 独立董事履行下列职责
事项发表独立意见。 或职权。
（一）独立董事对以下事项向董事会或股 （一）独立董事履行下列职责：
东大会发表独立意见： 1、参与董事会决策并对所议事项发表明
1、提名、任免董事； 确意见；
2、聘任或解聘高级管理人员； 2、对《上市公司独立董事管理办法》所列
3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 公司与其控股股东、实际控制人、董事、4、公司当年盈利但年度董事会未提出包 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
含现金分红的利润分配预案； 事项进行监督，促使董事会决策符合公司
5、需要披露的关联交易、对外担保（不含 整体利益，保护中小股东合法权益；
对合并报表范围内子公司提供担保）、委 3、对公司经营发展提供专业、客观的建托理财、对外提供财务资助、变更募集资 议，促进提升董事会决策水平；
金用途、股票及其衍生品种投资等重大事 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本
项； 章程规定的其他职责。
6、重大资产重组方案、股权激励计划； （二）独立董事行使下列特别职权：
7、独立董事认为有可能损害中小股东合 1、独立聘请中介机构，对公司具体事项
法权益的事项； 进行审计、咨询或者核查；
8、有关法律、行政法规、部门规章、规范 2、向董事会提议召开临时股东大会；
性文件、深圳证券交易所业务规则及公司 3、提议召开董事会会议；
章程规定的其他事项。 4、依法公开向股东征集股东权利；
（二）独立董事发表的独立意见类型包括 5、对可能损害公司或者中小股东权益的同意、保留意见及其理由、反对意见及其 事项发表独立意见；
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的 6、法律、行政法规、中国证监会规定和本
意见应当明确、清楚。 章程规定的其他职权。
（三）独立董事对重大事项出具的独立意 前述 1-3 项所列事项，应当经独立董事专
见至少应当包括下列内容： 门会议（即全部由独立董事参加的会议）
1、重大事项的基本情况； 审议，且应当经全体独立董事过半数同
2、发表意见的依据，包括所履行的程序、 意。
核查的文件、现场检查的内容等； （三）公司应当定期或者不定期召开独立
3、重大事项的合法合规性； 董事专门会议。下列事项应当经独立董事
4、对公司和中小股东权益的影响、可能 专门会议审议，经全体独立董事过半数同存在的风险以及公司采取的措施是否有 意后，提交董事会审议：
效；
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