300791 深市 仙乐健康

证券代码：300791              证券简称：仙乐健康            公告编码：2024-022
证券代码：123113              证券简称：仙乐转债

    仙乐健康科技股份有限公司

                  SIRIO PHARMA CO., LTD.

              2023 年年度报告

                    引领营养科技，为健康增值

                披露日期：2024 年 4 月 22 日


                第一节 重要提示、目录和释义

  1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  2、公司负责人林培青、主管会计工作负责人夏凡及会计机构负责人(会计主管人员)周卉婷声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  3、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  4、本报告涉及的发展战略及未来前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  5、公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 14号——上市公司从事食品及酒制造相关业务》的披露要求。

  6、本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素：

  （1）产品质量及食品安全管理风险

  营养健康食品品类繁多，涉及物料众多，且产品迭代速度快，对企业全流程食品质量安全管控能力的要求高。如公司在物料采购、产品生产、存储或运输等任何环节出现质量管理失误，将有可能产生食品安全风险，进而影响公司信誉和产品销售。

  公司拥有 30 年营养健康食品研发和生产经验，倡导和不断强化全员参与的产品质量和食品安全管控观念，始终将食品质量安全放在生产经营的第一位。公司积累了专业经验丰富、专业能力突出的质量管控团队，建立了全过程的质量管控制度、流程，建成了经 CNAS 认可的检验中心，配备了精密的检测设备，具备完善的质量检测和管控能力。此外，公司对内引进 LIMIS 等先进的数字化质量管理系统，向外借助不定期的客户审计和质量管理体系审计，不断识别、规避和主动控制质量风险，将风险控制在未萌芽的阶段。

  （2）行业政策风险

  营养健康食品行业属于强监管行业，随着国家日益重视食品安全，新的政策法规不断出台，监管力度不断加强，从严监管将成为行业日常监管的常态。如果公司未能及时适应和遵守相关政策法规，将面临一定的经营风险。

  公司始终奉行合规经营的理念，将产品合规作为经营的重中之重。公司设有专业的法规部门，积极参与行业法律法规和标准的制定和修订，定期收集、学习和研究新的政策法规，制定与政策法规同步的内部控制标准和措施，将法律法规的要求通过内部流程贯彻到日常经营过程中，实时把控公司日常经营风险，帮助公司全面遵循最新的行业政策法规。

  （3）市场竞争加剧风险


  近年来，营养健康食品行业竞争格局日趋复杂。新的市场参与者进场、新的业务模式涌现、新的销售渠道产生、新的产品需求提出，使得市场竞争趋于白热化。如公司未能抓住新市场竞争格局带来的机遇，在业务开拓、供应链管理、产品和技术研发等方面合理布局并提升效率，则将影响公司现存竞争优势，进而影响公司的业绩。

  公司建立持续的市场洞察机制，实时关注市场最新需求和发展趋势，抢占业务先机；构建以市场为核心的管理模式，打造以客户为导向的销售、产品、交付铁三角协同组织，提升响应速度；坚持大客户策略和多渠道覆盖的销售策略；持续夯实研发实力，加强与高校、科研机构合作，强化技术和产品创新，以增强竞争力。

  （4）经济、政治与社会状况风险

  公司业务覆盖全球市场，经营业绩、财务状况及前景受到全球经济、政治、政策和法律变动、战争等因素的影响。中国经济处于转型升级阶段，公司的中国业务可能受到影响。此外，地缘政治冲突、战争等因素也将加大加深对经济及行业的影响。

  为此，公司加大技术创新，布局中国、欧洲、美国的本地化供应能力，满足当地供应需求，有效应对各国政策、法律变动的影响；同时，加强全球供应链协同，并发挥供应互补优势，灵活调度供应能力，发挥全球化经营优势，降低国际经济、地缘政治环境不稳定因素的影响。

  （5）汇率波动风险

  公司出口业务以美元结算为主，2023 年公司出口业务占比约 19%，汇率波动对经营利润构成一定影响，公司针对美元对人民币的汇率波动的现状，采用相应措施对冲部分外汇风险。

  公司坚持“汇率风险中性”的理念，根据实际情况采用与银行签订协议锁定汇率、调整外汇敞口、建立灵活的定价机制等方式，积极适应人民币汇率双向波动的弹性和幅度加大的新常态，尽可能地降低汇率波动对公司主营业务的不确定性影响，控制汇率波动带来的风险。

  （6）原料价格和供应风险

  公司产品线完整，原料种类较为丰富，如部分原料采购价格受市场供应影响大幅上涨或供应稳定性不足，将对产品毛利率和产品生产交付产生一定影响。

  为此，公司通过供应市场洞察，全球寻源储备多家供应商、寻找并认证替代原料、加强生产管理控制等方式满足公司原料需求，并通过与供应商达成战略合作、远期锁价和建立灵活调价机制等方式控制原料价格上涨带来的风险。

  （7）跨境收购整合风险

  公司于 2023年 1月收购了美国 BestFormulations 的控制权。美国 BestFormulations 在公司治理、合规
监管、财会税收、管理方式、经营理念、企业文化等方面需要进行相应的整合，使美国 Best Formulations融入公司的管理体系。最终整合效果可能存在一定的不确定性。


  公司早在 2012 年就在美国设有经营实体，对美国的公司治理、合规监管、财税管控、商业实践等相关方面均有较好的实践经验，2016 年收购德国 Ayanda 以来，公司逐渐积累了境外制造工厂的管理经验，这都为公司顺利整合美国 Best Formulations 提供了良好的能力基础。此外，公司聘请专业的投后整合团队，制定详细的整合策略和整合计划，确保整合有序开展，达到公司和美国 Best Formulations 双向业务协同的效果。

  （8） 商誉减值风险

  由于公司 2016年 12 月收购德国 Ayanda 和 2023 年 1 月收购美国 Best Formulations 均属于非同一控制
下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。报告期末，公司商誉账面价值为 42,072.78 万元，占公司报告期末归属于母公司的所有者权益比例
为 17.60%。如德国 Ayanda 和美国 Best Formulations 未来经营中不能较好地实现收益，则收购所形成的商
誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  公司将德国Ayanda和美国BestFormulations纳入公司业务发展总体规划，全面整合中美欧供应能力，巩固全球供应体系，发挥协同价值，实现公司整体业务增长。

  7、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 11 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，不送红股。


                        目录


第一节 重要提示、目录和释义...... - 2 -
第二节 公司简介和主要财务指标...... - 10 -

  一、公司信息...... - 10 -

  二、联系人和联系方式...... - 10 -

  三、信息披露及备置地点...... - 10 -

  四、其他有关资料...... - 10 -

  五、主要会计数据和财务指标 ......- 11 -

  六、分季度主要财务指标......- 11 -

  七、境内外会计准则下会计数据差异 ...... - 12 -

  八、非经常性损益项目及金额 ...... - 12 -

第三节 管理层讨论与分析...... - 14 -

  一、报告期内公司所处行业情况 ...... - 14 -

  二、报告期内公司从事的主要业务 ...... - 18 -

  三、核心竞争力分析...... - 23 -

  四、主营业务分析...... - 29 -

  五、非主营业务情况...... - 38 -

  六、资产及负债状况分析...... - 39 -

  七、投资状况分析...... - 40 -

  八、重大资产和股权出售...... - 45 -

  九、主要控股参股公司分析 ...... - 45 -

  十、公司控制的结构化主体情况 ...... - 46 -

  十一、公司未来发展的展望 ...... - 46 -

  十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 ...... - 51 -

  十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况......- 54 -
第四节 公司治理...... - 55 -

  一、公司治理的基本状况...... - 55 -
  二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情

  况...... - 56 -


  三、同业竞争情况...... - 57 -

  四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... - 57 -

  五、公司具有表决权差异安排 ...... - 58 -

  六、红筹架构公司治理情况 ...... - 58 -

  七、董事、监事和高级管理人员情况 ...... - 58 -

  八、报告期内董事履行职责的情况 ...... - 63 -

  九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况...... - 66 -

  十、监事会工作情况...... - 69 -

  十一、公司员工情况...... - 69 -

  十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况......- 70 -

  十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... - 72 -

  十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况......- 73 -

  十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况...... - 74 -

  十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告...... - 74 -

  十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况......- 76 -
第五节 环境和社会责任...... - 77 -

  一、重大环保问题...... - 77 -

  二、社会责任情况...... - 77 -

  三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况...... - 83 -
第六节 重要事项...... - 84 -

  一、承诺事项履行情况...... - 84 -

  二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 ...... - 91 -

  三、违规对外担保情况...... - 91 -

  四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 ...... - 91 -
  五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 ...... - 91 -

  六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 ...... - 91 -

  七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 ...... - 91 -