证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2021-011
仙乐健康科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次
会议于 2021 年 4 月 14 日（星期三）在汕头市龙湖区泰山路 83 号公司会议室以
现场及通讯表决相结合的方式召开。会议通知于 2021 年 4 月 9 日以电子邮件、
微信信息等方式送达给全体董事。本次会议应参加董事7人（包括3名独立董事），实际参加董事 7 人。会议由公司董事长林培青先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司收到中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 26 日出具的《关于同意仙
乐健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监
许可[2021]927 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2020 年 10 月 10 日及 2020 年 11 月 11 日分别召开了第二届董事会第
二十次会议及 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》。公司董事会根据股东大会授权，基于前述议案确定的本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行方案，进一步明确本次可转债的具体发行方案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：
1、发行规模
本次可转债发行总额为人民币 102,489.29 万元（含本数）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、债券利率
本次可转债的票面利率为：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四
年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 3.0%。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为 85.98 元/股，不低于募集说明书公告日前 20
个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后 5 个交易日内，公司将以债券的票面面值的 113%
（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十
个交易日中至少有二十个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时，公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换 公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B2×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面 总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日 历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、发行对象
向发行人原股东优先配售：股权登记日（2021 年 4 月 16 日，T-1 日）收市
后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。
网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次可转债向股权登记日（2021 年 4 月 16 日，T-1 日）收市后中国结算深
圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 102,489.29 万元的部分由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司包销。
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。每个账户最低申购数量
为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数
倍，每个账户申购数量上限是 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，超出部分为无效申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的转债数量为其在股权登记日（2021 年 4 月 16 日，T-1
日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售 8.5407 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.085407 张可转债。原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
公司现有 A 股总股本 120,000,000 股，公司未发生股份回购事项，也不存在
回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为 120,000,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 10,248,840 张，约占本次
发行的可转债总额 10,248,929 张的 99.9991%。由于不足 1 张部分按照中国结算
深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
公司的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“仙乐配债”，配售代码为“380791”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日（2021 年 4 月 19 日）申购时缴付足额资金。
原股东参与网上优先配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
2．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，公司董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
3．审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，经公司 2020 年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储、管理和使用。
公司将与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时授权公司董事长及其授权人士签署募集资金监管协议。
表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、仙乐健康科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
仙乐健康科技股份有限公司
董事会
6 二〇二一年四月十四日
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