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国浩律师(广州)事务所
关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及预留权益授予相关事项
的法律意见
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司：
释义
宇瞳光学、公司 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
本次激励计划 指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性
股票激励计划。
《股权激励计划(草 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制
案)》 性股票激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》。
激励对象 指本次激励计划中获授限制性股票的公司高级管理
人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需
要激励的其他人员。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《业务指南》 指《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激
励》。
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
《公司章程》 指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本所律师 指本所经办律师周姗姗、钟成龙。
元 指人民币的货币单位，本法律意见除特别指明外，均
同。
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受宇瞳光学的委托，作为宇瞳光学本次激励计划的专项法律顾问，指派周姗姗、钟成龙律师为宇瞳光学本次激励计划有关事宜出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了宇瞳光学相关会议文件、《股权激励计划(草案)》、本次激励计划的激励对象名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等事项的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或宇瞳光学的文件引述。
(五)本法律意见仅供宇瞳光学为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次激励计划调整及预留权益授予的批准与授权
(一)2021年10月25日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
(二)2021年10月25日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
(三)2021年10月26日至2021年11月4日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年11月5日，公司公告披露了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
(四)2021年11月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(五)2022年9月13日，根据公司股东大会的授权，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予预留权益限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予事宜发表了同意的独立意见。
(六)2022年9月13日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予预留权益限制性股票的议案》。同时，公司公告披露了《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的核查意见》。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，宇瞳光学本次激励计划的调整及预留权益授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次激励计划调整的具体内容
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会调整本次激励计划的激励对象和限制性股票数量。此外，根据《限制性股票激励计划(草案)》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整，且公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。
根据公司第三届董事会第七次会议决议，由于宇瞳光学2021年度利润分配已实施完毕，公司根据《限制性股票激励计划》对预留权益授予价格和数量进行调
整，调整后的授予价格：（18.39-0.2）÷（1+0.5）=12.13元/股；调整后的授予数量：1,410,000×（1+0.5）=2,115,000股。
调整后的激励对象获授的限制性股票分配情况具体情况如下：
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占目前公司总
股票数量(股) 票总数的比例 股本的比例
核心技术(业务)人员(15 人) 844,000 53.76% 0.25%
汽车视觉核心技术人员(6 人) 141,000 8.98% 0.04%
教育科技核心技术人员(5 人) 585,000 37.26% 0.17%
合计 1,570,000 100.00% 0.47%
注：本次预留权益授予总数量为157万股，剩余尚未授予的预留权益将不再授予，作废处理。
本所律师认为，本次激励计划的调整符合《管理办法》以及《股权激励计划(草案)》的有关规定。
三、本次激励计划预留权益授予的具体内容
(一)本次激励计划预留权益的授予日
根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司董事会确定2022年9月13日为本次激励计划预留权益的授予日。
经核查，董事会确定的预留权益授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内，且不在下列区间内：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的预留权益授予日符合《管理办法》和《股权激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
(二)本次激励计划预留权益的授予条件
根据《管理办法》《股权激励计划(草案)》的规定，同时满足下列授予条件时，公司可以向激励对象授予限制性股票:
1、公司未发生以下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
(4)法律法规规定不得实施股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、独立董事关于本次授予相关事项的独立意见，公司本次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》和《股权激励计划(
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