300790 深市 宇瞳光学

证券简称：宇瞳光学                                    证券代码：300790
    大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

                    关于

      东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划

          相关事项调整及预留授予事项

                      之

      独立财务顾问报告

                2022 年 9 月


                                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次激励计划已经履行的审批程序...... 5
五、本次激励计划的预留授予情况......6
六、本次激励计划预留授予条件说明......7
七、独立财务顾问的核查意见......8

    一、释义

  1、上市公司、公司、宇瞳光学：指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
  2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

  3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》。

  4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》。

  5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的宇瞳光学股票。

  6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

  7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
  9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

  10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

  11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

  12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

  13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

  14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

  15、《公司章程》：《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。

  16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

  17、证券交易所：指深圳证券交易所。

  18、元：指人民币元。


    二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇瞳光学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划预留授予事项对宇瞳光学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇瞳光学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，

  （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次激励计划已经履行的审批程序

  1、2021 年 10 月 25 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
  2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2021 年 10 月 26 日起至 2021 年 11 月 4 日止。在公示期内，公司监事会
未收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 11 月 5 日披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021 年 11 月 10 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。

  4、经公司股东大会授权，2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，经调整，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量由770.12万股调整为705.33万股，首次授予激励对象人数由236人调整为217人，首次授予限制性股票数量由616.12万股调整为564.33万股，预留部分数量由154万股调整为141万股，预留比例为19.99%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。确认2021年11月24日为首次授予日，公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  5、公司于2021年12月7日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予
 登记完成的公告》，本次授予的限制性股票上市日期为2021年12月8日。

    6、公司于2022年9月13日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事会第 六次会议，审议通过了于《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项 发表了同意的独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核 实。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次激励计划相关事项调 整及预留授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办 法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定。

    五、本次激励计划的预留授予情况

    根据公司《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会决定 本次授予情况如下：

    1、根据公司第三届董事会第七次会议决议，本次预留授予日为 2022 年 9

 月 13 日。

    2、本次授予的激励对象共 26 人，授予的限制性股票数量为 157 万股，占公
 司股本总额的 0.4659%。预留授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表 所示：

  姓名          职务        获授的限制性股票  占预留授予限制性  占目前公司总股本
                                数量（股）      股票总数的比例        的比例

核心技术（业务）人员（26 人）          1,570,000            74.23%          0.4659%

            合计                    1,570,000          74.23%          0.4659%

      注：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
  所造成，下同。

    3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为12.13元/股。

    4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。

    6、本次激励计划的有效期、时间安排情况

    本激励计划有效期为自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的股
 票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。


  本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

第一个解除限  自限制性股票上市之日起 18 个月后的首个交易日起至限      30%

    售期      制性股票上市之日起 30 个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限  自限制性股票上市之日起 30 个月后的首个交易日起至限      30%

    售期      制性股票上市之日起 42 个月内的最后一个交易日当日止

第三个解除限  自限制性股票上市之日起 42 个月后的首个交易日起至限      40%

    售期      制性股票上市之日起 54 个月内的最后一个交易日当日止

  7、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

  2022年9月13日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司于2022年5月19日披露《2021年度分红派息、转增股本实施公告》（公告编号：2022-028），本次权益分配按公司总股本224,631,944股为基数，向全体股东每10股派送现金红利2.00元（含税），合计派发人民币44,926,388.80元（含税），不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增112,315,972股，转增后公司总股本为336,947,916股。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，授予价格由18.39元/股调整为12.13元/股，预留授予数量由1,410,000股调整为2,115,000股，本次预留授予1,570,000股，剩余尚未授予的预留权益不再授予。根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本次调整无需同提交公司股东大会审议。

  除上述调整的内容外，本次授予的内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

    六、本次激励计划预留授予