300790 深市 宇瞳光学

证券简称：宇瞳光学                                    证券代码：300790
    大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司

                    关于

      东莞市宇瞳光学科技股份有限公司

    2020年限制性股票激励计划授予相关事项

                      之

      独立财务顾问报告

                2020 年 6 月


                                  目录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......4
四、本次激励计划已经履行的审批程序......5
五、本次激励计划的授予情况......6
六、本次激励计划授予条件说明......7
七、本次向激励对象授出权益与已披露方案的差异情况说明......8
八、独立财务顾问的核查意见......8

    一、释义

    1、上市公司、公司、宇瞳光学：指东莞市宇瞳光学科技股份有限公司。
    2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。

    3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。

    4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》。

    5、限制性股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的宇瞳光学股票。

    6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。

    7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

    8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
    9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

    10、限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

    11、解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

    12、解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

    13、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

    14、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

    15、《公司章程》：《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》。

    16、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

    17、证券交易所：指深圳证券交易所。

    18、元：指人民币元。


    二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇瞳光学提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对宇瞳光学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇瞳光学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

    三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    四、本次激励计划已经履行的审批程序

    1、2020 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2020 年 4 月 17 日起至 2020 年 5 月 4 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 5 月6 日披露了《监事会关于 2020
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2020 年 5 月 8 日，公司召开 2019 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2020 年限制性股票激励计划获得批准。

    4、经公司股东大会授权，2020年6月1日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予167名激励对象440.83万股限制性股票，授予日为2020年6月1日。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2020年限制性股票激励计划》
 的相关规定。

    五、本次激励计划的授予情况

    根据公司《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，董事会决定本 次授予情况如下：

    1、根据公司第二届董事会第九次会议决议，本次限制性股票授予日为 2020
 年 6 月 1 日。

    2、本次授予的激励对象共 167 人，授予的限制性股票数量为 440.83 万股，
 占公司股本总额的 2.1429%。授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表 所示：

 姓名            职务          获授的限制性股  占授予限制性股票  占目前公司总股
                                票数量（万股）  总数的比例（%）  本的比例（%）

张占军        副总经理              18            4.0832            0.0875

陈天富  副总经理、董事会秘书        18            4.0832            0.0875

管秋生        财务总监            6.84            1.5516            0.0332

核心技术（业务）人员（164 人）      397.99          90.2820          1.9347

        合计（167 人）              440.83            100            2.1429

    3、授予价格：本次限制性股票的授予价格为10.19元/股。

    4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    5、股票来源：向授予对象定向增发本公司A股普通股。

    6、本次激励计划的有效期、时间安排情况

    本激励计划有效期为自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的股 票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

    本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                    解除限售比例

 第一个解除限  自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至限

    售期      制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止      30%

 第二个解除限  自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至限

    售期      制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止      30%

 第三个解除限  自限制性股票上市之日起 48 个月后的首个交易日起至限

    售期      制性股票上市之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止      40%


    六、本次激励计划授予条件说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及本次激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；

    4、法律法规规定不得实施股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    经核查，宇瞳光学不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外宇瞳光学也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，