证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-069
成都唐源电气股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
根据成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”或“公司”）战略发展及业务需要，完善公司行业布局，公司拟与佘朝富先生在南京共同设立南京睿智源轨道科技有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为3,000万元人民币，其中公司拟以货币资金出资2,700万元，占注册资本的90%；佘朝富先生拟以货币资金出资300万元，占注册资本的10%。
（二）关联关系
本次关联交易共同投资方佘朝富先生担任公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
上述事项已经于2023年9月19日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过，公司关联董事佘朝富先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、关联方基本情况
佘朝富先生，中国国籍，住址：四川省成都市，硕士研究生学历。自公司设立起至今就职于本公司，现任公司董事、常务副总经理、工程技术中心主任。
与公司关联关系：佘朝富先生担任公司董事、常务副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，佘朝富先生为公司的关联自然人。
经查询，佘朝富先生不属于失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
（一）基本情况
拟定公司名称：南京睿智源轨道科技有限责任公司
注册资本：人民币 3,000 万元
注册地址：南京市浦口区浦口经济开发区秋韵路 33 号
公司类型：有限责任公司
拟定经营范围：工程和技术研究和试验发展；软件销售；区块链技术相关软件和服务；软件开发；数字文化创意软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；工程管理服务；信息系统集成服务；票据信息咨询服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；生物质能资源数据库信息系统平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；数据处理服务；计算机系统服务；汽车拖车、求援、清障服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；铁路运输辅助活动；汽车零配件零售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路机车车辆配件制造；城市轨道交通设备制造；机械电气设备制造；轨道交通绿色复合材料销售；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通工程机械及部件销售；互联网安全服务；铁路机车车辆配件销售；铁路运输基础设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；普通机械设备安装服务
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
（二）股权结构
序号 股东 认缴出资额 出资比例 出资方式
（万元）
1 唐源电气 2,700 90% 货币
2 佘朝富 300 10% 货币
合计 3,000 100% —
四、交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立公司，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正和公允的基本原则，投资各方按出资比例确定投资各方在新设公司的股权比例，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟签订投资协议的主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
（一）协议双方
甲方：成都唐源电气股份有限公司
乙方：佘朝富
（二）投资总额、注册资本与出资比例
1、甲乙双方投资总额共为人民币3,000万元，并作为注册资本金。
2、甲方出资2,700万元，占注册资本金的90%；乙方出资300万元，占注册资本金的10%。
3、股东名称、出资方式、出资额、出资比例
序号 股东 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 唐源电气 货币 2,700 90%
2 佘朝富 货币 300 10%
（三）治理结构
1、执行董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责和汇报工作；合资公司执行董事由甲方负责提名，经股东会选举产生。双方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的执行董事人选合法当选；执行董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
2、监事：合资公司不设监事会，设一名监事；监事由甲方负责提名，经股东会选举产生，双方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的监事人选合法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
3、经营管理机构组成安排：执行董事为合资公司的法定代表人；经营管理机构设总经理一名，财务负责人一名。双方同意合资公司总经理由甲方推荐人选担任，财务
负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满后，可连选连任。
（四）违约条款
本协议任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的损失无法计量的，则按合资公司实缴注册资本的10%标准赔偿。
（五）争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提交甲方所在地的人民法院解决，所发生费用（含律师费）由违约方承担。
（六）协议生效
本协议经甲乙双方签字、盖章并由甲方董事会审批后生效。本协议的任何修改、
变更或增减须经协议双方书面同意方能生效。
六、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）投资目的
本次投资设立合资公司是基于公司“坚持主业，创新发展”的战略发展规划，利用南京市的区位、人才、技术等资源优势，进一步完善和优化业务布局，有利于贴近目标客户，提升市场开发能力和服务能力，实现战略发展目标，提升公司的核心竞争力，推动公司可持续发展，同时能够充分调动核心管理团队的积极性和创造力，提升凝聚力。
（二）存在的风险
本次投资设立合资公司事项尚需得到工商行政管理部门的审批；同时合资公司成立后，存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将组建良好的经营管理团队，不断完善拟设公司的管理体系和内控机制，以适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。公司将密切关注后续事项的相关进展，督促合资公司审慎开展业务，及时履行信息披露义务。
本次投资设立合资公司资金来源为自有资金，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与佘朝富未发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次董事会会议之前，公司已就本次关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通。独立董事一致认为本次对外投资设立控股子公司是基于公司“坚持主业，创新发展”的战略发展规划，有利于增强公司的竞争能力，提高公司的长期盈利能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的整体利益，不会损害公司及全体股东特别是中小投资者的利益。
因此，独立董事同意上述关联交易事项。
2、独立意见
经核查，独立董事认为：本次投资设立控股子公司是基于公司“坚持主业，创新发展”的战略发展规划，利用南京市的区位、人才、技术等资源优势，进一步完善和优化业务布局，有利于贴近目标客户，提升市场开发能力和服务能力，实现战略发展目标，提升公司的核心竞争力，推动公司可持续发展，同时能够充分调动核心管理团队的积极性和创造力，提升凝聚力。本次对外投资遵循了客观、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。在审议本议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，其他非关联董事进行了审议表决。董事会在审议此项关联交易时，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事同意上述关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第九次会议决议；
5、投资协议。
特此公告
成都唐源电气股份有限公司董事会
2023年9月19日
查看PDF原文
