证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-057
成都唐源电气股份有限公司
关于对外投资在福州设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、在新一轮以人工智能为代表的科技革命和产业变革的浪潮推动下，为充分发挥公司在国内高端城轨交通机电装备与智能运维系统领域的产品及技术优势，实现新产品新业务快速落地并逐步辐射全国，促进高端城轨智能装备产业的智能化、数字化发展，并助力“数字福州”建设，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“唐源电气”或“公司”）拟与福州轨道交通设计院有限公司（以下简称“福轨院”）、福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司（以下简称“鼓楼城投”）、成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“福哲源”）共同出资5,000万元人民币在福州设立合资公司福州福蓉轨道科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”或“标的公司”）。其中，公司拟以自有资金出资2,250万元人民币，持有标的公司45%的股权；福轨院拟出资1,950万元，持有标的公司39%的股权，鼓楼城投拟出资250万元，持有标的公司5%的股权，福哲源拟出资550万元，持有标的公司11%的股权。根据合资公司的发展定位，各方致力于将合资公司打造成为国内高端城轨交通机电装备与智能运维系统领域技术领先的高科技企业。
2、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2023年8月9日召开第三届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资在福州设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规
定，本次对外投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、福轨院
公司名称：福州轨道交通设计院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地点：福建省福州市台江区达道路156号福州地铁大厦西塔12楼
法定代表人：付建广
注册资本：554.69万元
成立时间：2015年4月17日
经营范围：公路工程、交通工程、给排水工程、道路桥梁工程、城市隧道工程、公共交通工程、轨道交通工程、建筑工程的工程设计、工程勘察、工程测量的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让、工程总承包，专项工程设计，工程技术检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福轨院不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，福轨院不是失信被执行人。
2、鼓楼城投
公司名称：福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地点：福建省福州市鼓楼区东水路62号
法定代表人：何俊斌
注册资本：30,000万元
成立时间：2017年8月4日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；融资咨询服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；销售代理；物业管理；土地整治服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
鼓楼城投不是公司的关联人，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，鼓楼城投不是失信被执行人。
3、福哲源
企业名称：成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地点：四川省成都市武侯区顺和街89号附49号
执行事务合伙人：周毅
注册资本：1,250万元
成立时间：2023年3月16日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
福哲源作为合资公司的核心骨干员工持股平台，其合伙人是周毅和李文宝。周毅为唐源电气营销中心高级经理；李文宝为唐源电气研发中心高级经理。设立员工持股平台旨在聚集、吸引、留住合资公司在经营管理、技术研发、市场营销等方面的高端人才，从而激发高端人才的工作潜能，实现员工利益与股东利益的深度绑定，创造最大化的经济效益。
福哲源不是公司的关联人。福哲源与公司已签订一致行动协议，双方就合资公司存续期间重大事项的决策保持一致行动（如有分歧则以公司意见为准）。
经查询，福哲源不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：福州福蓉轨道科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币5,000万元
4、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；人工智能应用软件开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工
程机械及部件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；软件销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
5、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 唐源电气 2,250 45%
2 福轨院 1,950 39%
3 鼓楼城投 250 5%
4 福哲源 550 11%
合计 5,000 100%
四、《合资协议》主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
甲方：成都唐源电气股份有限公司
乙方：福州轨道交通设计院有限公司
丙方：福州市鼓楼区城建投资发展集团有限公司
丁方：成都福哲源科技合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）
为充分发挥民资市场机制，提高国资配置与运营效率，高质量助力数字福州发展，汇集、整合、融合各方优势资源，甲、乙、丙、丁四方拟在福州鼓楼区设立合资公司，经各方协商，一致同意达成以下协议。
1、合资原则
本着“平等互利、优势互补、相互支持、长期合作、共促发展”的原则，聚力推进我国轨道交通运营维护、安全应急与智慧城市发展，打造国内领先、国际先进的产品与解决方案，实现股东利益与社会效益最大化。
2、合资公司基本情况
（1）公司名称：福州福蓉轨道科技有限公司（暂定名，实际以注册登记为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：5,000万元
（4）注册地址：福州市鼓楼区鼓西街道湖滨路78号闽发西湖广场1#、2#、3#楼连体4层04室-66场所
（5）公司经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；人工智能应用软件开发；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通工程机械及部件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；云计算装备技术服务；智能控制系统集成；软件销售；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；特种设备设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
3、合资公司各股东方的职责、义务
（1）甲方负责为合资公司开展各项业务提供人才、技术支持，上市公司的规范治理制度体系保障以及全国化的轨道交通市场销售网络资源。
（2）乙方积极协调母公司福州地铁集团有限公司（简称“福州地铁”）为合资公司各项业务的研发试用场景、技术成果鉴定、市场推广提供支持。
（3）丙方负责为合资公司开展智慧城市建设相关业务提供市场资源支持和相关新产品开发、应用场景落地的支持以及合资公司产业链本地化配套应享受的相关优惠政策支持。
（4）丁方作为合资公司的核心骨干员工持股平台，负责聚集、吸引、留住合资公司在经营管理、技术研发、市场营销等方面的高端人才，从而激发高端人才的工作潜能，实现员工利益与股东利益的深度绑定，创造最大化的经济效益。
4、各方对合资公司的投资总额与出资比例
（1）投资总额为人民币5,000万元，并作为注册资本金。
（2）全体股东均以货币现金出资，其中甲方出资人民币2,250万元，占注
册资本金的45%，合资公司设立12个月内实缴450万元；乙方出资1,950万元，占比39%，合资公司设立12个月内实缴390万元；丙方出资250万元，占比5%，合资公司设立12个月内实缴50万元；丁方出资550万元，占比11%，合资公司设立12个月内实缴110万元；甲乙丙丁各方按认缴出资占比同比例完成实缴资金到位。
（3）各方以各自的认缴出资额为限对合资公司承担有限责任，按实缴的出资比例进行利润分配及其他财产收益。
（4）根据丙方的职责及所尽义务，自合资公司成立满3年内，合资公司保持注册资本不变的情况下，丙方可按照每1元出资以1元的价格对合资公司进行增持，增持后丙方对合资公司的总持股比例不超过10%；合资公司成立满3年后，丙方拟继续增持的，届时丙方需按市场化定价方式进行增持。丙方增持股权时，甲方、丁方有义务配合丙方完成股权增持。
5、治理结构与人员安排
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，为提高合资公司运行效率，优化管理流程，合资公司设董事会，不设监事会，具体组织机构及人员安排方案如下：
股东会：主要根据公司法的相关规定，决定公司的经营方针和投融资计划；选举和更换董事、监事，对有关董事、监事的报酬事项、增加或者减少注册资本等公司重大事项进行决策。
董事会：合资公司董事会由7名董事组成，每届任期3年，可以连任；其中，甲方推荐4名人选，乙方推荐2名人选，丙方推荐1名人选。董事长从甲方推荐的董事中选举产生。
监事：设股东监事1名，股东监事由甲方委派。
经理管理层：合资公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理为法定代表人。合资公司设立经理层，经理层是合资公司的具体经营管理机构。经理层设总经理1人，由甲方推荐；设副总
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