证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2023-004
成都唐源电气股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步延伸产业链布局，公司拟通过引进西南交通大学专家教授团队，积极拓展智能监测技术、电磁兼容技术、脉冲功率技术等新技术领域，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与成都汇研智通科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇研智通”）共同出资1,000万元设立控股子公司成都唐源信测科技有限公司（暂定名，实际以工商登记为准，以下简称“标的公司”或“合资公司”）。其中，本公司拟出资510万元，持有标的公司51%的股权；汇研智通拟出资490万元，持有标的公司49%的股权。
2、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2023年1月9日召开第三届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
企业名称：成都汇研智通科技合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
注册地点：四川省成都市武侯区沙堰街40号6层2号
执行事务合伙人：成都众和汇研科技合伙企业（有限合伙）（委派代表王庆峰）
成立时间：2022年5月7日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；电工器材销售；广播电视传输设备销售；电子真空器件销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；电子专用设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；电机及其控制系统研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产权及控制关系：成都众和汇研科技合伙企业（有限合伙）持有汇研智通77.3%的合伙份额，自然人王庆峰为汇研智通的实际控制人。王庆峰博士为西南交通大学物理科学与技术学院研究员，主要研究领域、方向为智能监测技术、电磁兼容技术、脉冲功率技术等，累计主持国家863计划项目4项，JW创新特区计划课题1项，四川省重点研发项目1项，主持横向项目10余项，独立或与他人合作完成了70多篇学术论文，获得10余项国家发明专利授权及军队科技进步二等奖1项。
汇研智通与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，汇研智通不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：成都唐源信测科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电工器材销售；广播电视传输设备销售；电子真空器件销售；人工智能硬件销售；智能基础制造装备销售；智能仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；电子专用设备销售；电子产品销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；电机及其控制系统研发；环境监测专用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：卫星电视广播地面接收设施销售；检验检测服务；室内环境检测；辐射监测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
5、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 成都唐源电气股份有限公司 510 51%
2 成都汇研智通科技合伙企业（有限合伙） 490 49%
合计 1,000 100%
四、《投资协议》主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
1、协议双方
甲方：成都唐源电气股份有限公司
乙方：成都汇研智通科技合伙企业（有限合伙）
2、出资方式、认缴出资额、出资比例
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 成都唐源电气股份有限公司 货币资金/知识产权 510 51%
2 成都汇研智通科技合伙企业 货币资金/知识产权 490 49%
（有限合伙）
3、治理结构
（1）执行董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责和汇报工作；合资公司执行董事由乙方负责提名，经股东会选举产生。双方应在股东会投赞成票，确保乙方提名的执行董事人选合法当选；执行董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事：合资公司不设监事会，设一名监事；监事由乙方负责提名，经股东会选举产生，双方应在股东会投赞成票，确保乙方提名的监事人选合法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（3）经营管理机构组成安排：执行董事为合资公司的法定代表人；经营管理机构设总经理一名，设副总经理两名，财务负责人一名。双方同意合资公司总经理由甲方推荐人选担任，副总经理由甲乙双方各推荐一名，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满后，可连选连任。
4、违约条款
本协议生效后，甲乙双方应本着诚实信用原则，严格履行本协议约定的各项义务，任何一方当事人不履行其在本协议项下的义务或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约。本协议任何一方违约的，应向另一方赔偿其所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于另一方的直接经济损失和可以获得的利益，以及另一方为挽回损失、追偿等目的所支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如另一方的损失无法计量的，则按合资公司实缴注册资本的10%标准赔偿。
5、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提交合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼，因诉讼所产生的费用（含律师费）由违约方承担。
6、生效条件
本协议经甲乙双方法定代表人/执行事务合伙人或委托授权代表签字、盖章并由甲方董事会审批后生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、交通运输部于2021年印发了《数字交通“十四五”发展规划》，提出到2025年，“交通设施数字感知，信息网络广泛覆盖，运输服务便捷智能，行业治理在线协同，技术应用创新活跃，网络安全保障有力”的数字交通体系深入推进，“一脑、五网、两体系”的发展格局基本建成，交通新基建取得重要进展，行业数字化、网络化、智能化水平显著提升，有力支撑交通运输行业高质量发展和交通强国建设。围绕全链条、全要素、全周期，构建事前防范、监测预警、应急处置三位一体的网络安全防护体系。公司作为国内轨道交通智能运维领域的领先企业，致力于为轨道交通安全运营保驾护航。公司本次拟通过与西南交通大学王庆峰教授团队成立合资公司，主要致力于智能监测技术、电磁兼容技术、脉冲功率技术等技术在包括但不限于轨道交通领域的创新应用，通过新产品、新技术的研发，实现与本公司智能运维业务的协同发展，增强公司持续经营能力和盈利能力，符合公司发展战略及全体股东利益。
2、电磁兼容技术、脉冲功率技术等新技术为公司新进入领域，合资公司设立后可能存在着资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，后期将通过建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合资公司的快速发展。
3、公司本次拟出资的货币资金来源为自有资金，该对外投资预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。合资公司设立后将纳入公司合并报表范围。
六、备查文件
公司《第三届董事会第十次会议决议》。
特此公告
成都唐源电气股份有限公司董事会
2023年1月10日
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