证券代码：300789 证券简称：唐源电气 公告编号：2022-050
成都唐源电气股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、基于战略规划和经营发展的需要，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中经研管（江苏）轨道交通技术有限公司（以下简称“中经研管”）共同出资1,000万元人民币在南京设立合资公司。其中，本公司拟以自有资金出资500万元人民币，持有标的公司50%的股权；中经研管拟以自有资金出资500万元人民币，持有标的公司50%的股权。
2、是否构成关联交易
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、审批程序
公司于2022年7月14日召开第三届董事会第二次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
公司名称：中经研管（江苏）轨道交通技术有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地点：南京市建邺区江东中路186-1号宏普捷座1101-26
法定代表人：宗清泉
成立时间：2021年5月6日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；特种作业人员安全技术培训；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；专业设计服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；机械设备销售；电气设备销售；铁路专用测量或检验仪器销售；高性能有色金属及合金材料销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
产权及控制关系：中经研管是南京市智驰轨道交通技术有限责任公司的控股子公司，实际控制人是陈金凤。
中经研管与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，中经研管不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、企业名称：中经研管（南京）安防科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币1,000万元
4、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、技术进出口、计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、网络设备制造网络设备销售、电子产品销售、信息系统集成服务、地理遥感信息服务、城市轨道交通设备制造、轨道交通运营管理系统开发、安防设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。
5、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 成都唐源电气股份有限公司 500 50%
2 中经研管（江苏）轨道交通技 500 50%
术有限公司
合计 1,000 100%
四、《投资协议》主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，其协议主要条款如下：
1、协议双方
甲方：成都唐源电气股份有限公司
乙方：中经研管（江苏）轨道交通技术有限公司
2、甲乙双方拟投资的合资公司的基本情况
（1）公司名称：中经研管（南京）安防科技有限公司（暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准）
（2）公司类型：有限责任公司
（3）注册资本：人民币1,000万元
（4）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、技术进出口、计算机软硬件及外围设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、计算机软硬件及辅助设备零售、网络设备制造网络设备销售、电子产品销售、信息系统集成服务、地理遥感信息服务、城市轨道交通设备制造、轨道交通运营管理系统开发、安防设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
3、投资总额、注册资本与出资比例
（1）甲乙双方投资总额共为人民币1,000万元，并作为注册资本金。
（2）甲方出资人民币500万元，占注册资本金的50%；乙方出资人民币500万元，占注册资本金的50%。全体股东均以货币资金出资。
（3）甲乙双方出资额、出资比例、出资期限
股东名称 出资 出资 出资 首期出资 首期出资 其余出资 其余出资
比例 额 方式 额 期限 额 期限
成都唐源电 500万 2022年8 2027年8
气股份有限 50% 元 货币 150万元 月31日 350万 月31日
公司
中经研管
（江苏）轨 50% 500万 货币 150万元 2022年8 350万 2027年8
道交通技术 元 月31日 月31日
有限公司
4、治理结构
（1）执行董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责和汇报工作；合资公司执行董事由甲方负责提名，经股东会选举产生。双方应在
股东会投赞成票，确保甲方提名的执行董事人选合法当选；执行董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（2）监事：合资公司不设监事会，设一名监事；监事由乙方负责提名，经股东会选举产生，双方应在股东会投赞成票，确保乙方提名的监事人选合法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。
（3）经营管理机构组成安排：执行董事为合资公司的法定代表人；经营管理机构设总经理一名，财务负责人一名。双方同意合资公司总经理由乙方推荐人选担任，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年，任期届满后，可连选连任。
5、违约条款
本协议任何一方违反本协议约定的，应向守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围，应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益；守约方为挽回损失、追偿等目的，支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的损失无法计量的，则按合资公司实缴注册资本的10%标准赔偿。
6、争议解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可提交各自所在地的人民法院解决，所发生费用（含律师费）由违约方承担。
7、其他
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或委托授权代表签字、盖章并由甲方董事会审批后生效。本协议的任何修改、变更或增减须经协议双方书面同意方能生效。
（2）双方应本着精诚团结，共同发展的精神，积极推动并履行协议的相关约定。任一方违约，按照《中华人民共和国民法典》处理。本协议未尽事宜，双方另行协商以补充协议的方式进行约定。
（3）此协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，本协议及后续补充均具有同等法律效力。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次对外投资事项旨在推进公司在轨道交通新业务领域和新市场的开发拓
展，通过此次合作可以充分发挥甲乙双方在先进技术研发、产品创新、资金、生产管理、市场开拓等方面的优势。合资公司设立后，有利于公司充分整合各方优势资源，从而形成新的利润增长点，强化公司在行业的领导地位和竞争优势。
公司本次对外投资预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
拟设立的合资公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，其将建立健全内部控制制度，提升管理水平，不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动合资公司的快速发展。
七、备查文件
1、公司《第三届董事会第二次会议决议》。
特此公告。
成都唐源电气股份有限公司董事会
2022年7月15日
查看PDF原文
