300789 深市 唐源电气

证券代码：300789          证券简称：唐源电气              公告编号：2020-058
            成都唐源电气股份有限公司

        关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  1、基于战略规划和经营发展的需要，成都唐源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与成都铁信达企业管理中心（有限合伙）（以下简称“铁信达”）共同出资5,000万元人民币设立合资公司。其中，本公司拟以自有资金出资3,850万元人民币，本次投资完成后，公司持有标的公司77%的股权；铁信达拟以自有资金出资1,150万元人民币，本次投资完成后，持有标的公司23%的股权。

  2、是否构成关联交易

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、审批程序

  公司于2020年10月28日召开第二届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

    二、投资标的的基本情况

  1、企业名称：成都唐源轨道交通工程有限公司

  2、公司类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币5,000万元

  4、经营范围：轨道交通电气化工程专业承包；轨道交通电力工程专业承包；轨道交通电务工程专业承包；通信工程施工专业承包；输变电工程专业承包；
建筑机电安装工程专业承包；轨道交通设备设施的管理和智能维保服务；铁路建设项目设计、施工和维护咨询服务；施工管理人员和维护管理人员培训服务；施工劳务服务。

  上述各项信息以工商行政管理部门核准登记为准。

    三、交易对手方的基本情况

  企业名称：成都铁信达企业管理中心（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  注册地点：四川省成都市武侯区沙堰街40号6层附6号

  执行事务合伙人：陆舜冕

  成立时间：2020年10月14日

  经营范围：企业管理机构服务；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  产权及控制关系：自然人陆舜冕出资比例78.2609%，为该合伙企业实际控制人。

  铁信达与本公司之间不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询，铁信达不是失信被执行人。

    四、设立后的股权结构

序号            股东名称/姓名              认缴出资额（万元）  出资比例（%）

 1        成都唐源电气股份有限公司              3,850              77%

 2    成都铁信达企业管理中心（有限合伙）          1,150              23%

                  合计                            5,000            100%

    五、《投资协议》主要内容

  本次对外投资的投资协议尚未签订，拟定合同主要条款如下：

  1、协议双方

  甲方：成都唐源电气股份有限公司

  乙方：成都铁信达企业管理中心（有限合伙）

  2、投资总额与注册资本

  合资公司的投资总额共为人民币5,000万元。


  甲、乙方出资额共为人民币5,000万元，并作为注册资本金。

  甲方出资人民币3,850万元，占注册资本金的77%。乙方出资人民币1,150万元，占注册资本金的23%。

  甲乙方认缴的货币出资金额（甲方人民币3,850万元，乙方人民币1,150万元），根据合资公司的经营需要，协议各方同时间同比例出资认缴。

  3、治理结构

  董事：合资公司不设董事会，设执行董事一人，向股东会负责和汇报工作；执行董事由甲方负责提名，经股东会选举产生。各方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的执行董事人选合法当选；执行董事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

  监事：合资公司不设监事会，设一名监事；监事由甲方负责提名，经股东会选举产生，各方应在股东会投赞成票，确保甲方提名的监事人选合法当选；监事的任期每届为三年，任期届满，可以连选连任。

  经营管理机构组成安排：合资公司实行执行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理一名，财务负责人一名。执行董事为合资公司的法定代表人；各方同意合资公司总经理由乙方推荐人选担任，财务负责人由甲方推荐人选担任，任期均为三年；任期届满后，经执行董事决定后任免。

  4、争议解决

  凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的所有争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交合资公司所在地的人民法院解决，所发生费用（含律师费）由违约方承担。

  5、合同的生效条件和生效时间

  本协议经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或委托授权代表签字、盖章并由甲方董事会审批后生效。

    六、对外投资的目的和对公司的影响

  凭借公司在轨道交通智能运维业务领域的新产品、新技术的前瞻性布局，合资公司将专注于国内外轨道交通智能运维市场及相关业务领域的开拓，通过对新业务发展模式的探索，提升公司在智能运维领域技术装备、运营管理、人
才培养等方面的专业能力，从而进一步提高公司在轨道交通行业智能运维领域的综合竞争力。

  公司本次对外投资预计不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、风险提示

  拟设立合资公司成立后，可能存在着公司管理、资源配置、公司文化、人力资源等整合风险，本公司将建立健全内部控制制度，提升合资公司的管理水平，不断完善拟合资公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，降低经营风险，推动公司的快速发展。

    八、备查文件

  1、公司《第二届董事会第十一次会议决议》。

  特此公告。

                                      成都唐源电气股份有限公司董事会
                                                2020年10月29日