证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2024-012
北京值得买科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五
次会议于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件的方式发出会议通知和议案，会议于 2024
年 4 月 24 日下午 16:00 在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席
董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长隋国栋先生主持，全体监事、高级管理人员及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司保荐代表人罗浩先生列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《2023 年年度报告及摘要》
经审议，董事会认为，公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-014）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
2、审议通过《2023 年度首席执行官工作报告》
经审议，董事会认为，2023 年度公司以首席执行官为代表的管理层有效地执行了董事会的相关决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度主要工作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2023 年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节公司治理”的内容。
公司第三届董事会独立董事黄生、曲凯、肖土盛向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容详
见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立
董事 2023 年度述职报告》。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》发表了专项
意见，具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
4、审议通过《2023 年度财务决算报告》
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2023 年度财务决算报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
5、审议通过《2023 年度利润分配预案》
根据公司实际情况，提请董事会审议 2023 年度利润分配预案为：以实施权
益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
1.4 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 0
股。以本公告披露日的公司总股本 198,855,243 股计算，合计派发现金27,839,734.02元，以公积金转增股本0股，公司剩余未分配利润533,287,264.17元结转至下一年度。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2023 年利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2023 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，提请公司 2023 年度股东
大会审议上述利润分配预案并授权公司董事会办理相关事项。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
6、审议通过《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审议，董事会认为，2023 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
公司监事会对该事项发表了意见，保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告，对公司募集资金存放及使用情况进行了评价。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、公司监事会对 2023年度募集资金存放与使用情况的意见、第一创业证券承销保荐有限责任公司出具的《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于北京值得买科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
7、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《北京值得买科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表了意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告对公司内部控制的有效性认定进行了评价。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《内部控制鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过《2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告》
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《北京值得买科技股份有限公司 2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024
年度审计机构的议案》
公司同意续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度审计机构。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2023 年度日常关联交易执行情况的议案》
公司 2023 年度发生的关联交易遵循了市场定价的原则，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和全体股东的利益。关联交易的实际发生及披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于 2023 年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-017）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事隋国栋先生、刘峰先
生、刘超先生回避表决。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为充分提升公司资金使用效率，在保障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下，同意公司使用不超过人民币30,000 万元（含本数）的自有闲置资金进行现金管理，投资对象为安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司2023 年度股东大会批准之日起 12 个月内有效。
公司董事会就该事项提请股东大会授权公司管理层行使投资决策权、签署相
关法律文件并办理相关事宜。具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-018）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司闲置募集资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币 10,000 万元（含本
数）闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。
公司监事会和保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司分别对本议案发表了意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
13、逐项审议通过《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
2024 年度公司董事薪酬方案为：（1）公司董事长采用年薪制，按公司相关薪酬规定领取薪金；（2）公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，未担任公司管理职务的董事，不在公司领取薪酬；（3）公司独
立董事津贴为 8 万元／年（税后），于 2024 年 12 月 31 日以后发放。
具体表决情况如下：
（1）《关于 2024 年度董事长薪酬方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事隋国栋回避表决。
（2）《关于 2024 年度非独立董事薪酬方案的议案》
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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