证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2023-085
北京值得买科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 25 日
召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订原因及依据
鉴于《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《国务院办公厅关于上市公司
独立董事制度改革的意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（2023 年修订）和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步完善公司内部治理结构，提升公司规范运作水平，公司梳理了相关内部管理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及部分内部管理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次公司章程的具体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后 章程条款
1 第四十二条 （十六）公司审议股权激 第四十二条 （十六）审议股权激励计
励计划； 划和 员工 持股计划；
第五十一条 监事会同意召开临时股东 第五十一条 监事会同意召开临时股东
2 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提 案的变 股东大会的通知，通知中对原请 求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
第五十二条 召集股东应在发出股东大 第五十二条 监事会或召集股东应在发
3 会通知及股东大会决议公告时，向公司 出股东大会通知及股东大会决议公告
所在地中国证监会派出机构和证券交易 时，向公司所在地中国证监会派出机构
所提交有关证明材料。 和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召 第五十三条 对于监事会或股东自行召
4 集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应 当 提供股权登记日的 予配合。董事会将 提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
5 …… （六） 网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的， 及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络或 ……
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会网络或其他方式投票的开
大会网络或其他方式投票的开始时间， 始时间，不得早于现场股东大会召开前
不得早于现场股东大会召开前一日下午 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 大会召开当日上午 9:30，其结束时间
日上午 9:30，其结束时间不得早于现 不得早于现场股东大会结束当日下午
场股东大会结束当日下午 3:00。 3:00。
6 第八十一条 （二）公司的分立、合 第八十一条 （二）公司的分立、分
并、解散和清算； 拆 、 合并、解散和清算；
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 第八十二条 股东（包括股东代理人）
表决权，每一股份享有一票表决权。 以其所代表的有表决权的股份数额行使
…… 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 ……
权，且该部分股份不计入出席股东大会 公司持有的本公司股份没有表决
有表决权的股份总数。 权，且该部分股份不计入出席股东大会
7 公司董事会、独立董事和持有 1% 有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东等主体可以作 股东买 入公司有表决权的股份违反
为征集人，自行或者委托证券公司、证 《证券法》第六十三条第一款、第二款
券服务机构，公开请求股东委托其代为 规定的，该超过规定比例部分的股份在
出席股东大会，并代为行使提案权、表 买入后的三十六个月内不得行使表决
决权等股东权利。征集股东投票权应当 权，且不计入出席股东大会有表决权的
向被征集人充分披露具体投票意向等信 股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。
第八十三条 公司董事会、独立董事、
持有百分之一以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可以公
第八十三条 股东大会审议有关关联交 开征集股东投票权。征集股东投票权应
易事项时，关联股东不应当参与投票表 当向被征集人充分披露具体投票意向等
决，其所代表的有表决权的股份数不计 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
8 入有效表决总数；股东大会决议的公告 征集股东投票权。除法定条件外，公司
应当充分披露非关联股东的表决情况。 不得对征集投票权提出最低持股比例限
其表决事项按扣除关联股东所持表决权 制 。 股东大会审议有关关联交易事项
后的数量为准。 时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。其表决
事项按扣除关联股东所持表决权后的数
量为准。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
9 监票。审议事项与股东有利 害关系的， 监票。审议事项与股东有关 联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
第九十九条 （六）被中国证监会处以 第九十九条 （六）被中国证监会采取
证券市场禁入处 罚 ，或者被中国证监 证券市场禁入措 施，或者被中国证监
10 会、证券交易所认定为不适合担任上市 会、证券交易所认定为不适合担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，期限 公司董事、监事、高级管理人员，期限
未满的； 未满的；
第一百〇四条 董事可以在任期届满以 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。其 中， 独立董事辞职应当向
如因董事的辞职导致公司董事会低 董事会提交书面辞职报告，对任何与其
11 于法定最低人数时，在改选出的董事就 辞职有关或者其认为有必要引起公司股
任前，原董事仍应当依照法律、行政法 东和债权人注意的情况进行说明。公司
规、部门规章和本章程规定，履行董事 应当对独立董事辞职的原因及关注事项
职务。 予以披露。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 如因董事的辞职导致公司董事会低
职报告送达董事会时生效。 于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
独立董 事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之
日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。出
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