300785 深市 值得买

  证券代码：300785          证券简称：值得买        公告编号：2022-071
                  北京值得买科技股份有限公司

      关于持股 5%以上股东签署股份协议转让之补充协议的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、本次股份协议转让概述

      2022 年 11 月 3 日，北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）持
  股 5%以上股东北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国脉创新”）
  与受让方赖星宇、质权人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）
  签署《股份转让协议》。国脉创新拟将其持有公司的 3,991,000 股股份转让给受
  让方赖星宇，占公司总股本的 3%。本次权益变动属于公司股权协议转让，不触及
  要约收购，不构成关联交易。具体内容详见公司 2022 年 11 月 3 日于巨潮资讯网
  （www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股 5%以上股东签署股份协议转让的提
  示性公告》（公告编号：2022-070）。

      二、本次补充协议基本情况

      2022 年 11 月 8 日，公司收到持股 5%以上股东国脉创新的通知，获悉国脉创
  新与受让方赖星宇、质权人银河证券签署《股份转让协议之补充协议》，经三方
  协商一致，国脉创新拟以协议转让方式向赖星宇转让其持有公司的 3,591,900 股
  股份（占公司总股本的 2.70%），股份转让价格为 20.70 元/股，转让价款共计
  74,352,330 元，用于归还国脉创新在银河证券的股票质押融资负债，进一步降
  低股票质押比例。

      本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

                      本次变动前持有数量                      本次变动后持有数量
    股东名称      持股数量    持股比例  本次变动数量  持股数量    持股比例
                    （股）      （%）                    （股）      （%）

北京国脉创新投资管  8,967,489      6.74      -3,591,900    5,375,589      4.04
理中心（有限合伙）


  赖星宇            0            0        3,591,900    3,591,900      2.70

    三、本次股份转让补充协议的主要内容

    （一）协议主体

    出质人/出让方（以下简称甲方）：北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)
    受让方（以下简称乙方）：赖星宇

    质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司

    协议甲乙方三方于 2022 年 11 月 03 日已签订《股份转让协议》（以下简称
“原协议”），经三方协商一致就原协议部分条款内容作出修正，特订立本补充协议。

    （二）变更协议转让股份数量

    原协议第 1.1 条变更为：“股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方
转让其持有的 3,591,900 股股票的行为。

    （三）变更标的股份转让价格

    原协议第 3.1 条变更为：甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一
交易日标的股份收盘价格的 70%，即标的股份转让价格为 20.70 元/股，转让价款共计 74,352,330 元。

    （四）变更转让价款的支付方式

    原协议第 4.1 条变更为：乙方应在甲乙双方将股份转让相关材料提交给深圳
证券交易所后 1 个工作日内，向甲方支付转让价款 3,717,616 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认三方提交的所有过户材料确认无误，在甲乙丙三方签署中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的确认材料之前，乙方再向甲方支付剩余转让价款 70,634,714 元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的银行账户，用于归还甲方在
丙方的全部股票质押融资负债（含本金、利息及违约金）。截至 2022 年 11 月 8
日（含）上述全部股票质押融资负债为 5,140.650685 万元，以实际转让日对应期限为准；如有剩余，则丙方需将差额部分金额退还给甲方，用于相关税金的支
付。依据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的合伙企业生产、经营的所得需要按“经营所得”计税，经营所得以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额为应纳税所得额。根据上述规定，国脉创新扣除初始股票成本和相应费用，本次转让预计应缴纳的个人所得税约为 2,325.86 万元（具体以最终向税务机关申报为准）。

    （五）本补充协议为原协议不可分割的组成部分，与原协议具有同等法律效力。

    （六）本补充协议与原协议内容存在相互冲突的，以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜适用原协议的约定。

    （七）本补充协议自乙方签字并按手印，甲方、丙方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章之日起成立并生效。

    四、其他说明及风险提示

    1、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

    2、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

    《股份转让协议之补充协议》。

      特此公告。

                                    北京值得买科技股份有限公司董事会
                                                    2022 年 11 月 8 日