证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2022-070
北京值得买科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东签署股份协议转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2022 年 11 月 3 日，北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）
持股 5%以上股东北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）（以下简称“国脉创新”）与受让方赖星宇、质权人中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）签署《股份转让协议》。国脉创新拟将其持有公司的 3,991,000 股股份转让给受让方赖星宇，占公司总股本的 3%。本次权益变动属于公司股权协议转让，不触及要约收购，不构成关联交易。
2、本次协议转让完成后，国脉创新持股比例将由 6.74%减少至 3.74%；国脉创新与其一致行动人、公司实际控制人隋国栋先生合计持股比例将由 45.69%减少至 42.69%。本次股份转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次股份转让事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让基本情况
2022 年 11 月 3 日，公司收到持股 5%以上股东国脉创新的通知，获悉国脉创
新与受让方赖星宇、质权人银河证券签署《股份转让协议》，国脉创新拟以协议转让方式向赖星宇转让其持有公司的 3,991,000 股股份（占公司总股本的 3%），股份转让价格为 20.51 元/股，转让价款共计 81,855,410 元，用于归还国脉创新在银河证券的股票质押融资负债，进一步降低股票质押比例。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
本次变动前持有数量 本次变动后持有数量
股东名称 持股数量 持股比例 本次变动数量 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
北京国脉创新投
资管理中心（有限 8,967,489 6.74 -3,991,000 4,976,489 3.74
合伙）
赖星宇 0 0 3,991,000 3,991,000 3.00
二、本次股份协议转让各方基本情况
1、出质人/出让方
名称：北京国脉创新投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91110106351318483E
执行事务合伙人：隋国栋
类型：有限合伙企业
成立日期：2015 年 7 月 2 日
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；企业管理；企业策 划；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；技术推广、技术服务。（1、不得以 公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷 款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资 本金不受损失或者承诺最低收益）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、受让方
姓名：赖星宇
证件号码：510212************
地址：上海市浦东新区杨高南路********
经查询，赖星宇不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。
3、质权人
名称：中国银河证券股份有限公司
统一社会信用代码：91110000710934537G
法定代表人：陈亮
类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金银制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、本次股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
出质人/出让方（以下简称甲方）：北京国脉创新投资管理中心(有限合伙)
受让方（以下简称乙方）：赖星宇
质权人（以下简称丙方）：中国银河证券股份有限公司
甲乙丙三方根据《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的3,991,000 股股份，占上市公司总股本的 3%（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。
（二）标的股份转让价格
甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格
的 70%，即标的股份转让价格为 20.51 元/股，转让价款共计 81,855,410 元。
（三）转让价款的支付方式
1、乙方应在甲乙双方将股份转让相关材料提交给深圳证券交易所后 1 个工作日内，向甲方支付转让价款 4,092,771 元。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认三方提交的所有过户材料确认无误，在甲乙丙三方签署中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的确认材料之前，乙方再向甲方支付剩余转让价款 77,762,639 元。经甲乙丙三方一致同意，乙方将本条约定的标的股份转让价款直接划付至丙方指定的银行账户，用于归还甲方在丙方的全部股票质押融资负债（含本金、利息及违约金）；如有剩余，则丙方需将差额部分金额退还给甲方。
2、如甲乙双方未按指定期限向深圳证券交易所提交申请，或深圳证券交易所不能在甲乙方首次提交股份转让申请后十个交易日内（含提交申请当日）批准本次协议转让，则本协议终止；如果乙方已按本协议 4.1 条约定支付转让款，则丙方应于五个工作日内将乙方已付的所有转让价款按原路径无息退回给乙方。
如甲乙双方未按指定期限向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交申请，或中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司未能在甲乙双方提交交易所出具的协议转让确认函后五个交易日内（含提交确认函当日）审核通过本次协议转让并过户至乙方，则本协议终止。如果乙方已按本协议 4.1 条约定支付转让款，则丙方应于五个工作日内将乙方已付的所有转让价款按原路径无息退回给乙方。
3、甲方和丙方确认，乙方将标的股份转让价款全部划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。
4、本次协议转让完成后，且丙方收到本协议 4.1 条约定的款项，即视为甲方已偿还丙方全部股票质押融资负债。本协议的签署不影响甲丙双方股票质押业务相关协议以及相关协议项下的各项担保措施的有效性，亦不影响相关协议下强制执行公证条款的有效性。
5、乙方违反 4.1 条约定未向甲方支付本协议约定第二笔转让款项的，则乙方已转至丙方银行账户的第一笔转让款作为乙方支付对甲方的违约金，同时该笔款项作为甲方部分偿还对丙方的股票质押负债，丙方无需退还甲方或乙方。如本条约定与协议其他条款存在冲突的，按本条款执行。
（四）标的股份过户
1、本协议生效后，丙方应向深圳证券交易所会员部提交《违约处置（协议转让）报告》等相关材料。在丙方提交相关材料后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。在本次股份转让取得深圳证券交易所的确认文件 1 个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的转让过户手续。各方一致同意，如丙方未收到本协议 4.1 条约定的转让价款，则丙方有权不予配合办理过户手续，由此产生的后果与丙方无关。
2、甲方、乙方根据本协议第 5.1 条向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请以及办理标的股份转让过户手续须提交的文件由甲方、乙方根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求准备并提交。丙方应当根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对标的股份质权人的要求，就本次股份转让配合甲方、乙方签署相关法律文件。
3、由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件，并办理标的股份转让过户的手续。
4、甲乙双方按规定各自支付本次股份转让涉及的所有手续费、印花税等相关费用。
5、办理完毕本协议第 5.1 条约定的手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）协议的生效、变更和终止
1、本协议自乙方签字并按手印，甲方、丙方法定代表人或授权代表签章/签字并加盖公章之日起成立并生效。
2、本协议一式捌份，甲方执肆份，乙方执贰份，丙方执贰份，每份均具有同等法律效力。
3、本协议约定的违约处置协议转让涉及的交易所审批、资金划转、标的股份过户等相关事项的办理时间经甲乙丙三方重新协商并签署书面补充协议后可
以变更或顺延；经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
4、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经三方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由；
（3）非甲乙丙三方原因导致本协议无法按约定履行。
5、本协议自签订之日起十五个交易日后，无论基于何种原因导致标的股份未能按本协议约定完成过户的，乙方均有权通过书面形式解除本协议。如果乙方已按本协议 4.1 条约定支付转让款，丙方应于五个工作日内，将乙方已付的所有转让价款按原路径无息退回给乙方。
四、本次股份转让的目的及对公司的影响
本次公司股东通过协议转让部分股份以偿还股票质押借款，进一步降低股票质押比例。本次转让不会导致上市公司控制权发生变更，亦不会导致上市公司实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续生产经营产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次股份协议转让事项不存在违反相关承诺的情形。
五、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况
截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。
六、其他说明及风险提示
1、本次协议转让符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次协议转让不会对公司生产经营和控制权稳定的产生重大影响。
3、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查
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