证券代码：300785 公司简称：值得买
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问意见
2021 年 5 月
目录
一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明...... 9
六、首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量...... 10
七、独立财务顾问的核查意见...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、值得买：北京值得买科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公司）任
职的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术（业务）人员。
6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：《北京值得买科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：深圳证券交易所。
17. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由值得买提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对值得买股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对值得买的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
值得买本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2020年4月7日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020年4月7日至2020年4月17日，公司在内网上发布了《2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象名单进行核查，并于2020年4月17日披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（三）2020年4月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公
司股票的行为。
（四）2020年5月21日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计58.43万股，并于2020年6月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。
（六）2021年1月29日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据2020年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021年1月29日为预留授予日，向35名激励对象授予部分预留132,750股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（七）2021年2月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》，并于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-015）。
（八）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予登记工作，35名激励对象认购了公司授予的限制性股票合计127,250股，并于2021年3月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分预留授予登记完成的公告》（公告编号：2021-023）。
（九）2021年4月14日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销工作，并于2021年4月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-024）。
（十）2021年5月27日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的82名激励对象在第一个解除限售期解除限售限制性股票233,558股，公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，律师出具了相应的法律意见书。
五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12
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