公司简称：值得买 证券代码：300785
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京值得买科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 8
六、本次激励计划授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票的授予日 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、值得买：北京值得买科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：公司预留时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公司）任
职的核心技术(业务)人员。
6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：《北京值得买科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：深圳证券交易所。
17. 元：人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由值得买提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对值得买股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对值得买的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激
励对象名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报
告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
（四）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对
象认购了公司授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020年 6月 11日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。
（六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情
形所涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定 2021 年 1 月 29 日为
预留授予日，向 35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日
根据值得买第二届董事会第二十九次会议，本次激励计划的预留授予日为2021年 1 月 29日。
（二）标的股票来源和授予限制性股票数量
1、标的股票来源
根据 2020 年限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
2、授予限制性股票数量
根据 2020 年限制性股票激励计划，本次实际预留授予激励对象限制性股票132,750股，占公司目前股本总额 88,780,735 股的 0.15%。
3、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
公司实施了 2019 年度权益分派：以公司总股本 53,917,634 股为基数，向全
体股东每 10 股派 5.440397 元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 4.945815 股。因此根据《激励计划》的有关规定及 2020 年第一
次临时股东大会的授权，对预留限制性股票数量进行调整。
调整预留限制性股票数量
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司 2020 年限制性股票激励计划的预留数量为 159,000 股，调整后的预留
数量为：Q＝159,000×（1＋0.4945815）≈237,638 股。
公司本次拟授予部分预留的限制性股票数量 132,750 股，约占授予部分预留限制性股票前公司股本总额 88,780,735 股的 0.15%，约占预留限制性股票总数的 55.86%。
（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况
获授的预留限制 占预留限制性股票 占目前股份总
姓名 职务 性股票数量 总数的比例 额的比例
（股）
核心技术（业务）人员（35 132,750 55.86% 0.15%
人）
合计（35人） 132,750 55.86% 0.15%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效
查看PDF原文
