证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2021-008
北京值得买科技股份有限公司
关于向激励对象授予部分预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，根
据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 1 月 29 日分别召开第二
届董事会第二十九次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向
激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意确定 2021 年 1 月 29 日为部分
预留授予日，并向 35 名激励对象授予预留 132,750 股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、激励计划授予部分预留限制性股票简述
（一）预留限制性股票的股票来源
激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）预留限制性股票的授予价格、授予对象及授予数量
1、预留授予的限制性股票授予价格：46.62 元/股
2、预留限制性股票授予对象及授予数量：
激励计划预留授予的激励对象总人数为 35 人，包括在公司(含分、子公司)任职的核心技术(业务)人员。不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司本次拟授予部分预留的限制性股票数量 132,750 股，约占授予部分预留限制性股票前公司股本总额 88,780,735 股的 0.15%，约占预留限制性股票总数的 55.86%。
（三）预留限制性股票的限售期和解除限售安排
激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12
个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而
取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划
进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如
下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
（四）激励计划预留部分的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 25%；
第一个解除限售期
预留的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，公司 2021 年净利润增长率不低于 50%；
第二个解除限售期
预留的限制性股票 以 2019 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长率不低于 75%。
第三个解除限售期
上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评定，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
考核结果 合格 不合格
考核得分 A≥90 90＞A≥80 80＞A≥60 A<60
标准系数 1.0 0.8 0.6 0.0
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
二、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于<
北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司在内网上发布了《2020
年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励对象的名单及职位予以公示。截止公示期满，公司监事会未收到任何异议。在此期间，公司监事会对激励对象
名单进行核查，并于 2020 年 4 月 17 日披露了《监事会关于 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2020-029），公司对激励对象和内幕信息知情人在公司本次激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现本次激励计划激励对象和内幕信息知情人存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
（四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
（五）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，89 名激励对象认购了公司
授予的限制性股票合计 58.43 万股，并于 2020 年 6 月 11 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-051）。
（六）2021 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第二十九次会议与第二届监事
会第二十一次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量的议案》、《关于回购注销2020 年限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予限制性股票回购价格、回购数量及预留部分限制性股票数量进行调整；对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格情形所涉及的首次授予限制性股票予以回购注销；同时确定2021年1月29日为预留授予日，向 35 名激励对象授予部分预留 132,750 股限制性股票。
独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见以及对授予部分预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
三、董事会关于授予部分预留条件成就的情况说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划预留的限制性股票的授予条件已经满足，不存在不能授予限制性股票或者不得成为激励对象的情形，同意向符合授予条件的激励对象授予部分预
查看PDF原文
