证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-105
北京值得买科技股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 22 日召开
了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、为增强公司海外消费内容和营销业务布局，提高整体竞争力，北京值得买科技股份有限公司拟与红毛猩猩（深圳）科技有限公司（以下简称“红毛猩猩”）、那昕先生、深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙）、北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）、北京缇珂科技有限公司签署《关于红毛猩猩（深圳）科技有限公司之增资协议》，公司拟以自有资金人民币 2,000 万元对红毛猩猩进行增资，其中 17.3913 万元增资款计入红毛猩猩注册资本，1,982.6087 万元增资款计入红毛猩猩资本公积；本次增资完成后，红毛猩猩注册资本将增加至 130.4348 万元，公司持有其 13.3333%股权。
2、公司于 2020 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资人民币 2,000万元增资红毛猩猩，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、公司董事那昕先生直接及间接持有红毛猩猩 74.6153%股权，并担任红毛
猩猩董事长、总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关文件的规定，本次交易构成关联交易，关联董事那昕先生回避了表决。公司独立董事就关联交易事项进行了事
前认可，并发表了同意的独立意见。
4、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、那昕先生，中国国籍，身份证号码：1101081977********，住所：北京市海淀区万寿路********。
2、关联关系说明
公司董事那昕先生直接及间接持有红毛猩猩共计 74.6153%股权（其中那昕
先生直接持有红毛猩猩 71.1538%股权；那昕先生持有深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙）20%股权，因此间接持有红毛猩猩 3.4615%股权），并担任红毛猩猩董事长、总经理，为红毛猩猩实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》7.2.3 条的相关规定，红毛猩猩为公司关联方。
3、经查询中国执行信息公开网，那昕先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：红毛猩猩（深圳）科技有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5G4U2L9P
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：深圳市福田区莲花街道景华社区红荔西路 7002 号第一世界广场 A
座 18B04H
5、法定代表人：那昕
6、注册资本：113.0435 万元人民币
7、成立日期：2020 年 4 月 14 日
8、经营范围：一般经营项目是：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务、应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；智能机器人、服务机器人、无人机、交通机器人、智能硬件 、可穿戴设备、通讯产品及配件、智能家居、汽车电子、互联网应用、3D 打印、智能机器人、AR/VR、无人机、电子材料、相关电子元器件、大数据、云服务、人工智能硬件解决方案、人工智能实验室、智能识别系统、智能控制、深度学习、搜索引擎、人工智能软件解决方案（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司其他股东情况
1、深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91440300MA5GCL2A8M
（2）类型：有限合伙
（3）主要经营场所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世
纪 A 栋 708C7
（4）执行事务合伙人:那昕
（5）成立日期：2020 年 9 月 7 日
2、北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91110106MA01NNYQ5U
（2）类型：有限合伙企业
（3）执行事务合伙人：北京知己行远投资管理中心（有限合伙）
（4）主要经营场所：北京市丰台区西四环南路 101 号 3 层 3061A 号
（5）合伙期限：2019 年 11 月 14 日至 2034 年 11 月 13 日
（6）经营范围：股权投资；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3、深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙）
（1）统一社会信用代码：91440300359608987W
（2）类型：有限合伙
（3）执行事务合伙人:深圳励石投资管理中心（有限合伙）
（4）经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深
圳市前海商务秘书有限公司）
（5）成立日期：2015 年 12 月 22 日
4、北京缇珂科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91110105MA01CUT18Y
（2）类型：有限责任公司(自然人独资)
（3）法定代表人：宋铮
（4）注册资本：人民币 50 万
（5）住所：北京市朝阳区红军营南路 36 号院 1 号楼-3 层至 1 层 101 号内
-1 层 1173
（6）营业期限：2018 年 6 月 13 日至 2048 年 6 月 12 日
（7）经营范围：技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；销售日用品、文具用品、工艺美术品、针纺织品、服装服饰、橡胶制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次增资前后标的公司股权结构如下：
1、本次增资前股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
那昕 80.4348 71.1538%
深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙） 19.5652 17.3077%
北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙） 8.6957 7.6923%
深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙） 3.4783 3.0770%
北京缇珂科技有限公司 0.8695 0.7692%
合计 113.0435 100%
2、本次增资后股权结构：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例
北京值得买科技股份有限公司 17.3913 13.3333%
那昕 80.4348 61.6667%
深圳红猩百福科技合伙企业（有限合伙） 19.5652 15.0000%
北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙） 8.6957 6.6667%
深圳励石诺世界投资管理中心（有限合伙） 3.4783 2.6667%
北京缇珂科技有限公司 0.8695 0.6666%
合计 130.4348 100%
（四）主要财务数据
红毛猩猩截止 2020 年 8 月 31 日的财务报告已经中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）湖南分所审计，并出具了审计报告（众环湘审字【2020】0173 号）。主要财务指标如下：
单位：元
项目 2020 年 8 月 31 日
总资产 1,918,685.97
总负债 4,222,748.52
净资产 -2,304,062.55
项目 2020 年 1-8 月
营业收入 1,008,669.97
营业利润 -3,304,067.80
净利润 -3,304,062.55
（五）其他
1、经查询红毛猩猩不存在担保、抵押、质押、财务资助等情况，也未发现相关诉讼、纠纷等未决事项；
2、股权亦不存在任何被查封、冻结、质押等权利受限制的情形；
3、红毛猩猩不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；
4、经查询中国执行信息公开网，红毛猩猩不是失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
2020 年 11 月，北京联想智能互联网创新基金合伙企业（有限合伙）、深圳
励石诺世界投资管理中心（有限合伙）、北京缇珂科技有限公司看好红毛猩猩未来发展前景，经过协商，同意按照红毛猩猩整体估值 13,000 万元的定价进行投资，并已于 2020 年 12 月完成工商变更手续。
根据红毛猩猩经审计的 2020 年 1-8 月的审计报告，并参考
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