300785 深市 值得买

公司简称：值得买                  证券代码：300785
  上海荣正投资咨询股份有限公司

              关于

    北京值得买科技股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

        首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2020 年 5 月


                                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、本次激励计划的授予情况 ...... 8
六、本次激励计划授予条件说明...... 10
七、本次限制性股票的授予日 ...... 11
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、值得买：北京值得买科技股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：《北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
  励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、子公司）任
  职的高级管理人员、核心管理人员以及核心技术(业务)人员。
6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
  的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：《北京值得买科技股份有限公司章程》
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：深圳证券交易所。
17. 元：人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由值得买提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对值得买股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对值得买的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：

  （一）2020 年 4 月 7 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于
<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

  公司第二届监事会第十次会议审议通过《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  （二）2020 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 17 日，公司对激励计划中激励对象
的姓名和职务在公司内网进行了公示，截止公示期满，公司监事会未收到任何
人对本次拟激励对象提出任何异议。2020 年 4 月 17 日，公司披露了《监事会
关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
  （三）2020 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<北京值得买科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施 2020 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并于同日披露了《关于2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  （四）2020 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事
会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

五、本次激励计划的授予情况

  （一）授予日

  根据值得买第二届董事会第十九次会议，本次激励计划的首次授予日为2020年 5 月 21日。

  （二）标的股票来源和授予限制性股票数量

  1、标的股票来源

  根据 2020 年限制性股票激励计划，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

  2、授予限制性股票数量

  根据 2020 年限制性股票激励计划，本次实际首次授予激励对象限制性股票63.61万股，占公司目前股本总额的 1.19%。

  （三）授予激励对象的限制性股票分配情况

    姓名          职务      获授的限制性股  占授予限制性股  占目前股份总额
                            票数量（万股）  票总数的比例        的比例

  邱玉栋      执行总裁          4.70            5.91%            0.09%

  柳伟亮    董事会秘书、        2.50            3.14%            0.05%

                战略副总裁

    李楠      首席财务官        2.20            2.77%            0.04%

 核心管理人员、核心技术（业      54.21          68.18%          1.02%

    务）人员（86人）

          预留                  15.90          20.00%          0.30%

      合计（89人）              79.51          100.00%          1.49%

  注：

  1、公司于 2020 年 4 月 27 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于聘任公司执行总裁
的议案》，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由公司董事长提名，经公司提名委员会审核，聘任邱玉栋先生担任公司执行总裁。故将公司 2020 年限制性股票激励对象名单中核心管理人员邱玉栋职务调整为执行总裁，相关授予情况如上。

  2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股份总额的 10%。


  3、限制性股票计划激励对象中没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  5、本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  1、首次授予部分限制性股票的授予价格

  首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 72.79 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 72.79 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
  2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 145.58 元的 50%，为每股 72.79
元；

  （2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 139.76 元的 50%，为每股
69.88元。

  （五）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

六、本次激励计划授予条件说明

  根据公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励
计划，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

  （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后公司最近 36 个月内出现过未按法