证券代码：300785 证券简称：值得买 公告编号：2020-025
北京值得买科技股份有限公司
关于使用募集资金增资公司全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京值得买科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 13 日召
开的第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,000 万元对募投项目实施主体青岛星罗创想网络科技有限公司（以下简称“星罗创想”）进行增资。本次增资完成后，星罗创想注册资本由500万元变更为1,500万元，公司仍持有其 100%股权，上述募集资金将全部应用于星罗创想为实施主体的募集资金投资项目。
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，本次使用募集资金人民币 1,000 万元增资星罗创想事项，未超过董事会审批权限，无需提交股东大会审议，本次增资事项不属于关联交易，不构成重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京值得买科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1117 号），北京值得买科技股份有限公司获准向社会公众发行人民币普通股 1,333.3334 万股，每股发行价人民币28.42 元，募集资金总额人民币 37,893.34 万元，扣除发行费用总额人民币4,893.35 万元，实际募集资金净额为人民币 32,999.99 万元，其中新增注册资
本人民币 1,333.3334 万元，资本公积人民币 31,666.6567 万元。上述资金于 2019
年 7 月 9 日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认并出具《北
将募集资金存放于为本次发行设立的募集资金专户，并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
项目立项 募集资金
序号 项目 备案情况
总投资 拟投入额
基于大数据的个性化技 京丰经信委备
1 33,000.00 32,999.99
术平台改造与升级项目 [2019]002 号
2、公司于 2019 年 8 月 2 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的议案》，同意公司使用募集资金人民币 400 万元向星罗创想进行增资，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资公司全资子公司的公告》（公告编号：2019-012）。
3、公司募集资金具体使用情况为：截至 2019 年 12 月 31 日，募集资金累计
投入 7,849.89 万元，尚未使用的金额为 25,384.62 万元（含利息收入及理财收益）；以募集资金直接投入募投项目 2,904.04 万元；以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,945.85 万元；以募集资金置换预先已支付的其他发行费用 357.56 万元。
二、本次增资对象的基本情况
1、企业名称：青岛星罗创想网络科技有限公司
2、成立日期：2016 年 7 月 18 日
3、法定代表人：许欢
4、注册地址：山东省青岛市胶州市胶州经济技术开发区长江路 1 号创业大
5、注册资本：500 万元人民币
6、经营范围：计算机系统软件开发与应用；网站的建设与维护；电子产品、文化用品、工艺品；设计、制作、代理、发布广告，组织文化艺术交流活动；货运代理服务、摄影服务、销售：计算机、普通机械设备及配件、家用电器、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、汽车配件、体育用品；经济信息咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；零售：预包装食品、散装食品；从事互联网信息服务及增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、主要财务指标：经审计，截至 2019 年 12 月 31 日，星罗创想总资产人民
币 8,770.65 万元，净资产人民币 2,879.67 万元，营业收入人民币 23,152.43
万元，净利润人民币 1,544.52 万元。
三、本次增资的目的、风险及影响
本次使用募集资金对公司全资子公司星罗创想进行增资，主要是基于募投项目实际运营需要，有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，增强经营效益和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划。
本次增资不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，不会对公司财务状况产生不利影响。
公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京值得买科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
四、增资后募集资金的管理
本次增资的增资款将存放于星罗创想已开立的募集资金专项账户中，且只用于“基于大数据的个性化技术平台改造与升级项目”的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得用于其他用途，以确保募集资金的使用安全。
公司及上述募投项目实施主体将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
五、独立董事的意见
独立董事认为，本次使用募集资金对公司全资子公司星罗创想增资，是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，有利于募投项目的开展和顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东，特别是中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。因此，公司独立董事一致同意本次使用募集资金对公司全资子公司增资。
六、监事会意见
公司监事会对本次使用募集资金增资事项进行了核查，监事会认为，本次使用募集资金对公司全资子公司增资事项符合相关规范性文件的规定，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募投项目投向和损害股东利益之情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件及《公司募集资金管理制度》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金增资公司全资子公司的事项已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用募集资金增资公司全资子公司的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
八、备查文件
1、北京值得买科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、北京值得买科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事会关于第二届董事会第十六次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、第一创业证券承销保荐有限责任公司关于北京值得买科技股份有限公司使用募集资金增资公司全资子公司的核查意见。
特此公告。
北京值得买科技股份有限公司董事会
2020 年 4 月 15 日
查看PDF原文
