北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
二〇二三年八月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于三只松鼠股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
专项核查意见
致：三只松鼠股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受三只松鼠股份有限公司（以下简称“三只松鼠”或“公司”）委托，担任三只松鼠的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就三只松鼠控股股东、实际控制人章燎源增持公司股份（以下简称“本次增持”）的相关事项进行核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的
出如下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、三只松鼠或其他有关单位出具的证明或说明文件作出判断，并据此出具本专项核查意见。
3. 本专项核查意见仅供三只松鼠本次增持之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意三只松鼠将本专项核查意见随同其他文件进行信息披露，并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就相关事项出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持的增持人系公司控股股东、实际控制人章燎源。根据其提供的身份证明文件，增持人的基本情况如下：
章燎源，男，1976 年生，中国国籍，身份证号 342524197604******。
根据章燎源的声明并经本所律师在相关网站进行查询，截至本专项核查意见出具之日，章燎源不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，章燎源不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前的持股情况
根据公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人增持股份及后续增持计划的公告》，截至 2023年 6月 19日，章燎源及其一致行动人合计持有公司股份166,968,000股，占公司总股本的 41.76%，具体情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
1 章燎源 160,272,000 40.08%
2 安徽燎原投资管理有限公司 6,696,000 1.67%
合计 166,968,000 41.76%
注 1：章燎源直接持有安徽燎原投资管理有限公司 99%股权，安徽燎原投资管理有限公司系章燎源实际控制的公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，章燎源与安徽燎原投资管理有限公司互为一致行动人。
注 2：上表中公司总股本有效计算基数为 399,852,100股，即公司总股本 401,000,000股
剔除截至 2023 年 6 月 19日公司披露的回购专用账户中的 1,147,900股。
注 3：上表中分项之和与合计项之间存在尾差系四舍五入所致。
（二）本次增持计划
2023年6月 19日，公司披露《关于公司控股股东、实际控制人增持股份及
后续增持计划的公告》（公告编号：2023-032）。据此公告，章燎源于 2023 年 6月 19 日通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份 550,000 股，占公司总股本
的 0.14%，增持金额为 951.50万元。自首次增持日 2023年 6月 19日起的 6个月
内，章燎源先生拟继续通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增持本公司股份，包括但不限于集中竞价、大宗交易等方式，拟增持金额不低于人民币 2,000
万元、不超过人民币 3,500万元（含 2023年 6月 19日已增持股份金额 951.50万
元），本次增持不设置价格区间。章燎源将根据市场整体走势及对公司股份价值的合理判断，在实施期限内择机实施增持计划。
（三）本次增持计划实施情况
根据公司提供的资料，截至 2023 年 8 月 28 日，章燎源通过深圳证券交易
所交易系统以大宗交易方式累计增持公司股份 1,600,000 股，占公司总股本10.40%，累计增持金额为人民币 2,580.05 万元（不含手续费）。本次增持计划实施完毕后，章燎源持有公司股份161,872,000股，占公司总股本的比例为40.57%。
因此，本所律师认为，章燎源系通过深圳证券交易所系统以大宗交易的方式增持公司股份，本次增持行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，章燎源及其一致行动人拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年；自
1 公司总股本为 2023年 8 月 28日的总股本 401,000,000 股剔除公司最新披露的回购专用账户中的 1,981,500
股，即 399,018,500 股，下同。
2022 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 28 日期间，章燎源通过深圳证券交易所交易系
统累计增持公司股份共计 1,600,000 股，本次增持实施完成后，章燎源及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持公司股份占公司总股本的比例为 0.40%，未超过 2%。
因此，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
2023年6月 19日，公司发布《关于公司控股股东、实际控制人增持股份及
后续增持计划的公告》（公告编号：2023-032），披露了章燎源增持公司股份的增持计划等相关事项。
2023年8月 30日，公司发布《关于公司控股股东、实际控制人增持计划实
施完成的公告》（公告编号：2023-044），本次增持计划已实施完毕。
因此，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，三只松鼠已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，章燎源具备实施本次增持的主体资格，本次增持行为符合《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形；截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文，为本专项核查意见的签署页）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于三只松鼠股份有限公司控股股东、实际控制人增持公司股份的专项核查意见》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：_______________
张学兵 都 伟
经办律师：_______________
李诗滢
年 月 日
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