证券代码：300783 证券简称：三只松鼠 公告编号：2023-014
三只松鼠股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于
2023 年 4 月 14 日以电子邮件等方式通知全体董事。董事会会议于 2023 年 4 月 24
日上午以通讯方式召开。会议由董事长章燎源先生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、规范性文件和《三只松鼠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过讨论，以投票表决的方式逐项审议了以下议案：
1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度董事会工作报告》。
公司第三届董事会独立董事黄钟伟先生、吴声先生、李景武先生分别向董事会
提交了述职报告，并将在股东大会上述职。具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日登
载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2022 年度述职报告》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
2、审议通过《2022 年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
公司董事会听取了章燎源先生《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度
公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2022 年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、审议通过《关于<2022 年年度报告>全文及摘要的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为公司《2022 年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》于同日登载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》全文“第十节 财务报告”。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《2022 年度利润分配预案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》关于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，符合公司实际情况及长远利益。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4
月 26 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年度利润
分配预案的公告》《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《2022 年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
董事会认为，公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有
限公司对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日登载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年度内部控制自我评价报告》《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
7、审议《关于董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》；
表决结果：全体董事因利益冲突回避表决。
2022 年支付给独立董事的津贴共 36 万元，支付给非独立董事（除担任董事外
在公司担任其它职务）、高级管理人员的薪酬为 843.19 万元，支付给非独立董事（除担任董事外在公司不担任其它职务）的薪酬为 0 元，合计 879.19 万元。
具 体 内 容 详 见 公 司 2023 年 4 月 26 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《2022 年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”中披露的 2022 年度公司董事、高管薪酬的情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司 2023 年 4
月 26 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够公允合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司
2023 年 4 月 26 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘
会计师事务所的公告》《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与大华所协商确定 2023 年度审计费用。
9、审议通过《关于向银行申请授信的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
为保证公司经营资金需求，确保生产经营顺利进行，公司（含控股子公司，下同）拟向银行申请总额不超过 30 亿元（含已有贷款）的银行授信。公司上述授信额度以相关银行实际审批的最终结果为准，公司将根据实际生产经营资金需求及在金融机构的授信情况，综合考虑各银行贷款规模、贷款期限、担保方式和贷款利率等信贷条件择优选择，并授权董事长签署上述授信额度内的授信合同、协议等文件，不再另行召开董事会或股东大会审议。申请的银行授信额度自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在授信期限内，额度可循环使用。
10、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
为提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益，公司及子公司拟在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 25 亿元的闲置自有资金购买安全性高、风险较低的理财产品，在该额度范围内，资金可以滚动使用。投资期限自 2022 年度股东大会会议通过之日起至 2023 年度股东大会会议召开之日止，单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公
司对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司 2023 年 4 月 26 日登载于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》《独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》《中国国际金融股份有限公司关于三只松鼠股份有限公司使用自有闲置资金购买理财产品事项的核查意见》。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议，提请股东大会授权公司经营管理层在额度范围内行使该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年度股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的条件，授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起
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